Gestore di fondi cripto negli EAU: capitale VARA da 280.000 AED

Tre autorità di regolamentazione possono finire per decidere la questione. Un gestore nella mainland di Dubai o in una free zone non finanziaria rientra sotto la VARA, il cui Management and Investment Services Rulebook si applica a qualsiasi VASP autorizzato a gestire gli asset virtuali di un'altra persona. Un gestore che domicilia il fondo all'interno del DIFC risponde alla DFSA, che autorizza i gestori di fondi con il permesso Category 3C e stabilisce le condizioni per l'esposizione ai crypto token. Un gestore all'interno dell'ADGM risponde alla FSRA, che regolamenta un fondo che detiene asset virtuali come quote di un fondo ai sensi dei Financial Services and Markets Regulations.

Nessuna di queste tre è intercambiabile con una licenza commerciale del Dubai Department of Economy and Tourism (DET), che costituisce la società ma non autorizza la gestione di asset virtuali dei clienti. La custodia di crypto-asset segue la stessa logica: custodia, negoziazione e gestione sono valutate come funzioni distinte, anche all'interno di uno stesso gruppo.

Il Company Rulebook della VARA fissa la soglia minima di capitale con un test del valore più alto: il maggiore tra AED 280,000 o il 15% dei costi generali fissi annui se la società si avvale di un custode autorizzato dalla VARA, altrimenti il maggiore tra AED 500,000 o il 25% dei costi generali fissi annui. Una società autorizzata per più di un'attività VARA detiene il capitale per ciascuna attività separatamente.

Oltre a tale soglia, la VARA richiede un'eccedenza di attività liquide correnti rispetto alle passività correnti pari ad almeno 1,2 volte le spese operative mensili, riconciliata quotidianamente e comunicata mensilmente, oltre a coperture assicurative per responsabilità professionale, per amministratori e dirigenti e per reati commerciali relative alle attività in hot wallet. Queste si aggiungono ai rulebook Company, Compliance e Risk Management che si applicano a ogni VASP. L'autorizzazione VARA viene di solito impostata intorno a questo insieme di capitale e coperture assicurative prima che la descrizione dell'attività sia definita.

Un fondo non deve necessariamente rientrare sotto la VARA se è costituito e amministrato all'interno di una free zone finanziaria. Nel DIFC, un gestore di fondi Category 3C può gestire un fondo con esposizione a crypto-token nell'ambito del quadro della DFSA sui crypto-token. Nell'ADGM, un fondo che investe in attività digitali è regolato come quote di un fondo ai sensi dei FSMR, e la società che lo gestisce ha bisogno dell'autorizzazione della FSRA anziché di una licenza VARA.

Il domicilio non è una formalità. I ruoli di amministratore, custode, revisore e gestore devono tutti collocarsi all'interno di un regime riconosciuto dall'autorità di vigilanza, e un fondo non può passare da una struttura VARA a una DIFC o ADGM senza rifare la documentazione dell'autorizzazione, e non solo i documenti societari.

Le banche trattano per prassi un gestore di attività virtuali autorizzato come un cliente soggetto ad adeguata verifica rafforzata. Ciò che cambia la conversazione è poter mostrare, in un unico fascicolo, da dove provengono i fondi degli investitori, chi detiene le chiavi dei token in gestione e come i due elementi si riconciliano. La documentazione sull'origine del patrimonio e dei fondi per i principali esponenti del gestore e per i sottoscrittori maggiori tende a contare quanto la licenza, perché la banca valuta il flusso dei fondi, non il richiamo al rulebook.

La custodia è una questione distinta dalla gestione, e la VARA, la DFSA e la FSRA la trattano tutte in questo modo: un gestore che voglia anche detenere i token che gestisce ha bisogno anche dell'autorizzazione alla custodia. Il lavoro sulla prontezza del conto bancario parte di solito dalla risposta su custodia e flusso dei fondi, perché è ciò che la banca chiede per prima.

Ciascuno di questi regimi richiede una sostanza effettiva sul posto, non un indirizzo di sede legale. La VARA richiede un senior management in possesso dei requisiti di idoneità e correttezza (fit-and-proper) e una copertura dedicata di compliance e MLRO; la DFSA e la FSRA richiedono l'equivalente per un gestore Category 3C o un operatore di fondi autorizzato. Nessuna autorizza una scatola vuota che esternalizza ogni funzione a un'affiliata non regolamentata.

La strutturazione della proprietà si aggiunge a tale requisito di sostanza. Una holding, un veicolo per la proprietà intellettuale o una capogruppo offshore possono collocarsi sopra l'entità autorizzata, ma una proprietà distribuita su più giurisdizioni o categorie di investitori riconduce comunque alle stesse persone fisiche in possesso dei requisiti di idoneità e correttezza che l'autorità di vigilanza può valutare.

Un business plan costruito per l'autorità di vigilanza cui il modello è soggetto intercetta la maggior parte di questi problemi prima che diventino un problema di deposito.

Una licenza commerciale del DET e una establishment card stanno al di sotto di un'autorizzazione della VARA, della DFSA o della FSRA; consentono di ottenere i visti e l'indirizzo fisico che la domanda deve indicare, ma non la sostituiscono. Una volta ottenuta la licenza, la comunicazione mensile della VARA sulle attività liquide nette e gli obblighi di revisione e di vigilanza di ciascun regime durano finché dura la licenza, e il rinnovo è legato al mantenersi in regola con essi, non a una commissione annuale fissa.

Sul piano fiscale, il trattamento di un fondo ai fini dell'imposta sulle società degli UAE non è automatico. Un fondo può presentare domanda alla Federal Tax Authority (FTA) per ottenere lo status di Qualifying Investment Fund, valutato in base al Cabinet Resolution No. 34 of 2025, e deve comunque registrarsi e presentare le dichiarazioni mentre la domanda di esenzione è in esame. Il costo si compone qui di più livelli (il capitale da detenere, le assunzioni obbligatorie e le commissioni di vigilanza si aggiungono al costo di costituzione) e l'onorario della società è dettagliato nella lettera di incarico; come lavora Velarozone illustra tale sequenza.