Guida
Come impostare una piattaforma di tokenizzazione RWA negli UAE
La risposta breve
Il regolatore viene scelto in base al luogo in cui il token viene emesso e offerto, non in base al luogo in cui la società è costituita. La Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) di Dubai disciplina l'emissione a Dubai. La Dubai Financial Services Authority (DFSA) nel DIFC e la Financial Services Regulatory Authority (FSRA) nell'ADGM gestiscono ciascuna un proprio regime per gli strumenti tokenizzati. Ciò che più spesso determina il percorso è il diritto legale che il token rappresenta: un credito, una quota di fondo e una quota frazionata di proprietà immobiliare sono strumenti diversi, con regolatori diversi che pongono domande diverse.
Dove si colloca il perimetro, e chi decide
La tokenizzazione non elimina il lavoro giuridico connesso a un asset. Lo rende visibile. Un regolatore vorrà sapere che cosa conferisce un singolo token, chi detiene il titolo sull'asset, in che modo un titolare può farlo valere o riscattarlo e se il token sia un titolo finanziario, una quota di fondo, un token di pagamento o altro.
Sono in gioco tre regimi, ciascuno pubblicato dalla propria autorità:
- Dubai: il Virtual Asset Issuance Rulebook della VARA (in vigore dal 19 giugno 2025) stabilisce i requisiti di emissione di Categoria 1 e Categoria 2, elenca gli asset virtuali vietati ed esentati, e stabilisce gli obblighi relativi al whitepaper e alla divulgazione, nell'ambito dei più ampi rulebook della VARA.
- DIFC: la DFSA gestisce una Tokenisation Regulatory Sandbox per i token di investimento (security token e derivative token), testata tramite il suo programma Innovation Testing Licence; i crypto token e le stablecoin rientrano invece nel regime separato Crypto Token della DFSA.
- ADGM: la FSRA concede licenze per le attività regolamentate relative agli asset virtuali, inclusi i titoli digitali e i derivati o fondi che fanno riferimento ad asset digitali, mentre la Registration Authority dell'ADGM amministra il DLT Foundations Regulations 2023 per le fondazioni blockchain e le DAO, separatamente dal rilascio di licenze da parte della FSRA.
L'ammissibilità, le fasi di approvazione e le tariffe previste da ciascun regime cambiano e sono stabilite dall'autorità di regolamentazione per l'attività specifica; pertanto, è necessario confermarle direttamente con la VARA, la DFSA o la FSRA prima di farvi affidamento.
Se il modello riguarda anche titoli offerti onshore, al di fuori del DIFC e dell'ADGM, occorre stabilire anche la posizione in materia di titoli a livello federale: si tratta ora della Capital Market Authority (CMA), il successore rinominato e ampliato della Securities and Commodities Authority (SCA), con effetto dal 1° gennaio 2026 ai sensi dei Decreti Legge Federali n. 32/2025 e n. 33/2025. Effettuare questa analisi prima di scegliere un'entità.
Cosa conferisce il token, e quale registro è legale
Definire queste variabili prima di confrontare i percorsi, poiché determinano quali funzioni svolge l'attività:
- Diritto conferito: titolo diretto, interesse beneficiario, diritto contrattuale o quota di fondo.
- Registro: se il registro legale della proprietà sia il registro on-chain oppure un registro off-chain.
- Distribuzione: pubblica, privata o riservata ai soli investitori professionali.
- Ruoli: emittente, proprietario dell'asset, SPV, servicer, custode e gestore della piattaforma, e quali di questi ruoli coincidono nella stessa società.
- Uscita: meccanismi di rimborso, di esecuzione forzata e di inadempimento.
Se si applica più di un modello, avere entità separate o partner autorizzati per funzioni distinte è di norma una soluzione più chiara rispetto a un'unica società che fa tutto. Riunire custodia, negoziazione ed emissione in un'unica azienda aumenta l'onere di governance e dei conflitti di interesse, invece di mediarlo. La stessa logica si applica se si sta valutando un broker di criptovalute o desk OTC o la creazione di mercato per le criptovalute insieme all'attività di emissione. Si tratta di funzioni distinte con verifiche distinte.
Substance e i ruoli da coprire
L'entità che si rapporta con gli investitori necessita di un senior management residente, di una funzione di compliance e di copertura per la segnalazione antiriciclaggio, oltre a sistemi adeguati alle funzioni che svolge. Al suo fianco possono esistere SPV, una società di proprietà intellettuale o una capogruppo estera. Una struttura costruita per mostrare un prezzo di costituzione basso verrà percepita esattamente per questo da un team di autorizzazione e, successivamente, da una banca.
Il capitale e le assunzioni obbligatorie sono dove si concentra il costo. Le cifre sono stabilite dal regolatore per l'attività specifica, pertanto non vengono indicate qui. Laddove un regime richieda capitale versato o ruoli nominati, questi devono esistere e rimanere in essere indipendentemente dal fatto che la piattaforma generi o meno ricavi. Il più ampio lavoro di costituzione per la VARA e per gli asset virtuali e il percorso di costituzione per assetti proprietari regolamentati e complessi sono pensati proprio per questa fase.
Il costo è costruito a livelli, e l'onorario dello studio è dettagliato nella lettera di incarico; come funziona Velarozone illustra l'approccio.
Come si muove il denaro e cosa osserva la banca
Le banche e le controparti istituzionali trattano le società di asset virtuali come clienti soggetti a adeguata verifica rafforzata. Per la tokenizzazione, il fascicolo deve raccontare un'unica storia coerente in tre punti: i diritti legali, il flusso dei fondi e il marketing.
Preparare quanto segue prima dell'inizio dell'onboarding:
- Uno schema dei diritti legali e dei flussi di cassa, dal pagamento dell'investitore all'asset fino al rimborso.
- La politica di due diligence e di valutazione dell'asset.
- Una bozza del documento di sintesi delle condizioni contrattuali e un quadro di informativa.
- Un piano di controllo tecnologico e di verifica dei contratti intelligenti.
- Una mappa dei partner autorizzati ovunque una funzione sia esternalizzata, ad esempio la custodia o il deposito a garanzia.
Decidere fin da subito dove si colloca il denaro degli investitori tra il pagamento e l'emissione. Un istituto di deposito a garanzia autorizzato o un desk autorizzato dalla VARA sono una risposta migliore rispetto al conto operativo, e il regime applicabile all'attività indica cosa è richiesto. La prova della provenienza del capitale e dei fondi degli investitori fa parte dello stesso fascicolo, e il lavoro di origine del patrimonio e dei fondi viene preparato prima che la banca lo richieda. La preparazione del conto bancario aziendale riguarda il conto in sé. Nulla garantisce un conto, un investimento o un'approvazione.
Cosa va comunemente storto
- Tokenizzare una storia, non un diritto. Se un detentore non può far valere nulla contro nessuno, il token è uno strumento di marketing e un regolatore lo tratterà come tale.
- Presumere che una SPV conferisca l'isolamento dal rischio di fallimento. Ciò si verifica solo se i documenti e il trasferimento dell'asset sono strutturati per ottenerlo.
- Aggiungere la negoziazione secondaria in una fase tardiva. Una funzionalità di trasferimento o di abbinamento degli ordini trasforma una piattaforma di emissione in una questione di sede di negoziazione. Le funzionalità previste nella tabella di marcia contano in fase di autorizzazione.
- Dimenticare la gestione continuativa. La valutazione, l'informativa, il pagamento dei proventi e la gestione dell'inadempimento continuano per molto tempo dopo la vendita del token.
- Confrontare solo i costi di costituzione. Confrontare invece i percorsi completi: il costo del primo anno e del rinnovo, il capitale detenuto, le assunzioni obbligatorie, le funzioni consentite e il costo di rielaborazione della documentazione dopo il lancio.
- Promuovere senza attenzione. Il Regolamento sulla commercializzazione degli asset virtuali e delle attività correlate della VARA si applica alla promozione di asset virtuali o di attività legate agli asset virtuali negli Emirati Arabi Uniti o indirizzate a essi, indipendentemente dal fatto che il promotore sia titolare di una licenza VARA. Il materiale promozionale deve corrispondere all'autorizzazione e alla posizione di rischio. Gli asset virtuali sono volatili e gli investitori possono perdere tutto o parte del proprio denaro.
Un fascicolo scritto di piano industriale e documentazione di supporto che registra queste risposte è ciò su cui si basano le discussioni con l'autorità, l'onboarding bancario e la due diligence delle controparti. I modelli a guida fintech possono anche rientrare nel percorso di costituzione fintech.
