Panduan
Perusahaan Blockchain atau VASP? Menarik Garis Regulasi UAE
Jawaban singkat
Menjalankan teknologi blockchain tidak, dengan sendirinya, membuat perusahaan UAE masuk ke dalam regulasi jasa keuangan. Regulator yang berwenang bergantung pada lokasi bisnis tersebut: Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai) untuk Dubai onshore dan sebagian besar free zone Dubai, Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) untuk DIFC, atau Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) untuk Abu Dhabi Global Market. Yang paling sering menentukan jalurnya adalah apakah bisnis tersebut menguasai aset atau kunci privat (private keys), mengeksekusi atau mengatur transaksi, mengelola portofolio, meminjamkan aset, memberikan nasihat investasi, atau menerbitkan token, bukan apa yang disebut para pendiri sebagai produknya.
Batas regulasi, dan siapa yang menentukannya
Regulasi aset virtual di UAE berjalan melalui tiga regulator, masing-masing dengan lingkup kewenangannya sendiri. VARA melisensikan kegiatan aset virtual yang dijalankan dari Dubai, baik onshore maupun di seluruh free zone Dubai yang berada dalam kewenangannya. DIFC dikecualikan dari lingkup kewenangan VARA dan sebagai gantinya diawasi oleh DFSA berdasarkan rezim token miliknya sendiri. ADGM, di Abu Dhabi, tunduk pada FSRA berdasarkan kerangka aset virtual yang terpisah. Perusahaan yang dibentuk di salah satu zona ini hanya diatur oleh regulator zona tersebut; memindahkan kantor terdaftar tidak memindahkan persoalannya, karena yang menarik suatu bisnis ke dalam lingkup pengaturan adalah kegiatan dan nasabahnya, bukan alamat yang tercantum pada lisensi dagang.
Model yang juga bersinggungan dengan pembayaran atau uang elektronik berada di dua lingkup pengaturan sekaligus, suatu pola yang dihadapi pula oleh pembangunan fintech secara lebih luas terlepas dari ada tidaknya aset virtual. Memasarkan ke, atau melakukan onboarding dari, lebih dari satu zona dapat membuat aturan dari lebih dari satu regulator berlaku atas perusahaan yang sama.
Apa yang sebenarnya disyaratkan VARA sebelum melisensikan suatu aktivitas
Kerangka VARA memisahkan dua lapisan. Setiap perusahaan berlisensi mematuhi rulebook wajibnya (yang mencakup perusahaan itu sendiri, kepatuhan dan manajemen risiko, teknologi dan informasi, serta perilaku pasar), apa pun kegiatan yang dijalankannya. Rulebook khusus kegiatan berada di atasnya dan hanya berlaku untuk fungsi yang dilisensikan: jasa nasihat, broker-dealer, kustodian, bursa, pinjam-meminjam, pengelolaan dan investasi, transfer dan penyelesaian, serta penerbitan masing-masing memiliki rulebook sendiri. VARA memperbarui rulebook ini secara berkala, sehingga rulebook yang dibaca di awal proyek bisa saja sudah digantikan pada saat permohonan disusun; teks terkini tersedia di platform rulebook milik VARA sendiri dan harus dibaca kembali, bukan mengandalkan unduhan sebelumnya.
Sebuah aplikasi adalah latihan dokumentasi sebelum menjadi urusan hukum: rencana bisnis, model keuangan, dan rangkaian kebijakan yang disesuaikan dengan aktivitas spesifik, bukan templat generik. Rencana bisnis dan dokumentasi yang dibangun berdasarkan perjalanan pelanggan dan aliran aset yang sesungguhnya akan lebih tahan terhadap pengawasan tersebut dibandingkan yang disusun setelah kejadian.
Bagaimana uang bergerak, dan apa yang diperiksa bank
Bank dan mitra pembayaran memperlakukan setiap bisnis aset virtual sebagai klien yang memerlukan uji tuntas yang diperketat, baik berlisensi maupun tidak. Sebelum proses penerimaan klien dibicarakan, berkas tersebut perlu menunjukkan bagaimana nilai bergerak melalui bisnis tersebut: siapa yang memegang kunci privat, apakah uang klien pernah ditahan dan di mana, bagaimana sebuah setoran menjadi transaksi on-chain, dan dari mana uang tersebut berasal sebelum sampai ke bisnis itu sama sekali. Bukti sumber kekayaan dan dana untuk pendiri dan pelanggan awal menjawab pertanyaan yang pertama kali diajukan bank, dan pekerjaan kesiapan rekening bank korporat sebagian besar adalah menyusun berkas ini dengan rapi sebelumnya. Tidak ada satu pun dari ini yang menjamin rekening dibuka; ini hanya menghilangkan alasan bank menolak rekening tanpa menyebutkan alasannya.
Kepemilikan, substansi, dan peran yang disyaratkan oleh aktivitas yang diregulasi
Cangkang komersial saja tidak cukup begitu suatu bisnis menjalankan fungsi yang diatur. Regulator mengharapkan substansi: manajemen yang berdomisili dan bertanggung jawab atas keputusan bisnis, kapabilitas kepatuhan dan manajemen risiko yang sesuai dengan skala kegiatan, serta sistem yang sesuai dengan fungsi tertentu. Kustodian memerlukan pengendalian yang berbeda dari jasa nasihat murni. Menempatkan SPV, perusahaan IP, atau induk offshore di atas entitas berlisensi adalah hal yang lazim dan bisa saja tepat, tetapi entitas berlisensi yang berhadapan langsung dengan nasabah tetap harus memikul substansi tersebut sendiri. Struktur yang dibangun terutama untuk menampilkan angka biaya pendirian yang rendah akan dibaca persis demikian oleh tim otorisasi dan oleh setiap bank sesudahnya, ujian yang sama yang harus dilalui oleh struktur kepemilikan yang diatur atau multi-entitas secara lebih umum.
Biaya di sini dibangun secara berlapis, dan biaya perusahaan sendiri dirinci dalam surat perikatan, seperti dijelaskan dalam how Velarozone works. Bagi bisnis yang memasuki batas kewenangan regulator, batas bawahnya ditentukan oleh peran-peran yang harus dipenuhi oleh aktivitas tersebut, bukan oleh biaya pendaftaran.
Apa yang umumnya salah
- Memperlakukan istilah "non-custodial" sebagai kesimpulan hukum yang final, bukan sebagai klaim yang harus diuji terhadap rulebook aktivitas
- Mengambil lisensi aktivitas blockchain komersial dan menganggap lisensi tersebut sudah mencakup fungsi-fungsi yang sebenarnya diregulasi
- Memasarkan atau menerima pelanggan ke dalam suatu zona sebelum memeriksa apakah kegiatan pemasaran itu sendiri merupakan tindakan yang diregulasi di zona tersebut
- Menganggap bahwa kontrak sebagai penyedia teknologi dengan mitra berlisensi menghapus eksposur bisnis itu sendiri
- Menyusun roadmap produk sebelum pertanyaan mengenai batas kewenangan regulator terjawab, sehingga fitur yang ditambahkan kemudian memaksa munculnya kebutuhan lisensi yang tidak dianggarkan oleh siapa pun
crypto custody provider, proprietary crypto-trading company, dan crypto market-making company masing-masing membahas pengujian batas kewenangan untuk salah satu fungsi ini secara lebih mendalam.
Bagaimana lisensi terkait dengan operasional
Lisensi VARA, DFSA, atau FSRA dipegang secara terpisah dari pendaftaran komersial yang menerbitkan establishment card, sewa, dan kuota imigrasi: sisi tersebut tetap berjalan melalui otoritas free zone yang bersangkutan, atau Department of Economy and Tourism (DET) Dubai untuk kegiatan mainland. Kuota visa, tempat usaha, dan perpanjangan melekat pada pendaftaran komersial dengan jadwalnya sendiri. Lisensi aset virtual diperpanjang dan diawasi menurut jadwal regulator itu sendiri, dan kedua kalender tersebut tidak bergerak bersamaan. Kehilangan jejak salah satunya adalah cara sebuah bisnis berakhir beroperasi dengan izin aset virtual yang telah lapse sementara lisensi dagangnya masih berlaku, atau sebaliknya.

