Empat Perimeter, Satu Negara: Regulator UEA Mana yang Bertanggung Jawab atas Model Aset Virtual Anda

Batas-batas di bawah ini dipublikasikan oleh regulator yang memilikinya. Dalam kasus Dubai, dua regulator menjelaskan garis yang sama secara independen dan dengan istilah yang sama.

Peraturan VARA mendefinisikan Emirat sebagai semua zona di seluruh Emirat Dubai, termasuk Zona Pengembangan Khusus dan Free Zones tetapi mengecualikan Pusat Keuangan Internasional Dubai. Footer dari setiap halaman VARA menyatakan hal yang sama dengan kata-kata yang lebih sederhana: VARA adalah satu-satunya otoritas yang mengatur aset virtual di seluruh free zones Dubai dan mainland, kecuali dalam yurisdiksi DIFC.

Regulator federal menggambarkan batas VARA secara identik. Rilisnya sendiri pada tahun 2024 tentang perjanjian kerja sama mencatat bahwa VARA bertanggung jawab untuk mengatur, mengawasi, dan mengawasi aset virtual dan aktivitas terkait di seluruh Dubai, termasuk Zona Pengembangan Khusus dan Free Zones, kecuali Dubai International Financial Centre. Dua regulator yang menerbitkan batas yang sama dengan kata-kata mereka sendiri adalah hal yang hampir pasti.

Jadi, larangan umum melekat pada wilayah, bukan pada merek zona. Peraturan VARA menyatakan bahwa tidak ada entitas yang boleh menjalankan aktivitas aset virtual secara usaha, atau mengaku demikian, di Emirat, kecuali entitas tersebut berlisensi VARA, merupakan karyawan yang bertindak untuk pemberi kerja berlisensi, atau merupakan Exempt Entity. Exempt Entity didefinisikan sebagai badan pemerintah dan badan publik, nirlaba, serta amal yang berafiliasi dengan pemerintah. Ini bukan pengecualian bagi perusahaan kecil, dana sendiri, atau transaksi business-to-business, dan sering disalahartikan demikian.

Inilah asimetri yang menjerat banyak grup usaha. Rezim aset virtual federal menjangkau free zone komersial biasa. Panduan regulator sendiri menyatakan bahwa pendekatannya berlaku untuk aset virtual yang digunakan sebagai instrumen investasi di negara tersebut, dengan pengecualian financial free zone. Rilis tentang keputusan Kabinet yang mendasarinya menyatakan bahwa cakupan federal meliputi sektor tersebut di UEA, termasuk di free zone.

DIFC dan ADGM adalah free zones keuangan, dan mereka sepenuhnya berada di luar perimeter aset virtual federal. Sebuah free zone komersial di Sharjah, Ajman atau Ras Al Khaimah tidak. Keduanya berbagi kata dan tidak ada yang lain yang penting di sini.

Ada satu persilangan yang disengaja. Sandbox fintech regulator federal secara tegas menerima perusahaan yang terdaftar di financial free zone UEA, dengan syarat tertentu. Entitas DIFC atau ADGM karena itu dapat memasuki sandbox federal sambil tetap berada di luar cakupan perizinan federal. Halaman sandbox juga menyatakan bahwa partisipasi tidak merupakan perizinan dan tidak menyiratkan persetujuan regulator. Ini adalah mekanisme pengujian, bukan jalur masuk.

Peraturan Layanan Token Pembayaran menggambarkan layanan token pembayaran sebagai layanan pembayaran digital di UAE yang terdiri dari tiga kategori: penerbitan token pembayaran, konversi token pembayaran, dan penyimpanan dan transfer token pembayaran. Pasal 2(1) kemudian menyatakan bahwa tidak ada orang yang boleh melakukan layanan token pembayaran di dalam UAE, atau ditujukan kepada orang-orang di UAE, kecuali dilisensikan atau terdaftar oleh Bank Sentral untuk melakukan layanan tersebut.

Paragraf itu saja sudah menjawab pertanyaan tentang tumpang tindih. Ini adalah larangan bagi setiap orang dan tidak memuat pengecualian bagi perusahaan yang sudah berlisensi di bawah rezim UEA lain, sehingga lisensi aset virtual yang sudah ada bukanlah jawaban atas pertanyaan tentang payment token. Peraturan tersebut juga menegaskan hal ini, tetapi dalam paragraf berikutnya: Pasal 2(2) dan Pasal 2(3) masing-masing menyatakan bahwa larangan berlaku bagi semua orang, termasuk setiap orang yang bertindak dalam rangka menjalankan aktivitas aset virtual yang untuknya ia berlisensi atau diatur oleh regulator sekuritas federal atau otoritas perizinan lokal.

VARA merujuk silang batas yang sama dari sisi nya. Semua aktivitas aset virtual yang berkaitan dengan mata uang digital bank sentral UAE tetap di bawah kewenangan tunggal dan eksklusif Bank Sentral, dan buku aturan penerbitan VARA menyatakan bahwa penerbitan aset virtual yang direferensikan fiat yang mengklaim mempertahankan nilai stabil terhadap dirham tidak akan disetujui di bawah buku aturan tersebut dan tetap menjadi urusan Bank Sentral. VARA juga mempertahankan kekuasaan untuk mengklasifikasikan aset virtual sebagai yang diatur oleh Bank Sentral.

Sebuah peringatan pada bagian ini, diungkapkan dengan jelas karena ini adalah sudut peta yang paling baru-baru ini bergerak. Kami mengutip teks buku aturan Bank Sentral itu sendiri di sini daripada ringkasannya, dan siapa pun yang membangun stablecoin atau model settlement harus memastikan teks tersebut diverifikasi kembali di regulator sebelum berkomitmen pada suatu struktur. Ini adalah satu batas dalam kelompok di mana pembacaan yang kadaluarsa mungkin menjadi pembacaan yang mahal.

Para pendiri berpaling pada geografi untuk menghindari suatu rezim, dan para regulator telah menutup pintu itu dari kedua sisi. VARA menyatakan bahwa lisensi diperlukan baik aktivitas ditawarkan kepada pelanggan yang berdomisili di Emirat maupun kepada pelanggan global di mana aktivitas tersebut diperbolehkan, sehingga melayani klien offshore saja tidak menghilangkan cakupan Dubai. Larangan Central Bank of the UAE menjangkau layanan yang dilakukan di dalam UEA atau ditujukan kepada orang di UEA, sehingga berada di offshore juga tidak menghilangkan cakupan UEA.

Dan kewajiban akan menyertai lisensi. Peraturan VARA menetapkan bahwa ketika VASP melakukan aktivitas yang dilisensikan di yurisdiksi mana pun di luar Emirat, mereka harus mematuhi Peraturan, Aturan, dan Arahan terkait aktivitas tersebut sebagai standar minimum, dan bahwa VASP berkewajiban untuk memenuhi standar regulasi yang lebih tinggi dari keduanya setiap saat. Untuk kelompok dengan cabang di UE, Inggris, atau Singapura, klausul tersebut dapat mengimpor kewajiban yang tidak akan muncul dalam pembacaan dokumen yang hanya fokus pada Dubai.

VARA menerbitkan delapan aktivitas aset virtual: Layanan Nasihat, Layanan Pialang-Diler, Layanan Penitipan, Layanan Pertukaran, Layanan Peminjaman dan Peminjaman, Layanan Manajemen dan Investasi, Layanan Transfer dan Penyelesaian, dan Kategori Penerbitan 1. Mereka dinamai sesuai dengan layanan yang diberikan.

Kerangka federal yang diterbitkan pada 13 April 2026 juga menerbitkan delapan: Perdagangan Aset Virtual sebagai Pihak Utama, Perdagangan Aset Virtual sebagai Agen, Menyediakan Penitipan, Mengatur Penitipan, Mengatur Kesepakatan Investasi, Memberikan Nasihat Investasi, Manajemen Portofolio, dan Mengoperasikan Fasilitas Perdagangan Multilateral. Mereka dinamai dalam kosakata regulasi sekuritas.

Pengumuman regulator sendiri menggambarkan hal itu sebagai perluasan aktivitas yang diatur dari tiga menjadi delapan. Jumlah tersebut tidak jelas selaras dengan dokumen berlaku lain milik regulator: pedoman sebelumnya yang masih ada di situs yang sama mencantumkan enam jenis lisensi, yaitu operator platform, kustodian aman, konsultasi keuangan, manajemen portofolio, broker, dan dealer. Jenis lisensi dan aktivitas yang diatur bukanlah satuan ukur yang sama, dan karena resolusi yang berlaku belum dipublikasikan, tidak ada cara untuk merekonsiliasi keduanya dari catatan publik. Kami melaporkan kedua jumlah tersebut alih-alih memilih salah satu.

Kedelapan itu tidak sama, dan sebuah perusahaan tidak dapat memetakan yang satu ke yang lain berdasarkan nama. Setiap kalimat yang menyatakan ada delapan aktivitas aset virtual yang diatur di UEA, tanpa menyebut regulator mana, sedang menggambarkan dua daftar berbeda sekaligus. Kerangka federal juga memiliki lima modul: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, anti pencucian uang dan pendanaan terorisme, serta Prudential Requirements. Modul Alternative Trading System mencakup fasilitas perdagangan multilateral konvensional untuk efek dan fasilitas yang khusus untuk efek yang ditokenisasi.

Otoritas Sekuritas dan Komoditas sekarang adalah Otoritas Pasar Modal. Portal pemerintah federal menyatakannya secara langsung dan mengacu pada Undang-Undang Dekrit Federal No. 32 tahun 2025 tentang Otoritas Pasar Modal; resolusi ketua 2026 dari regulator itu sendiri menyebutkan dekrit tersebut bersama dengan Undang-Undang Dekrit Federal No. 33 tahun 2025 tentang regulasi pasar modal. Permintaan untuk domain lama sekarang mengarah ke domain yang baru.

Perubahan merek ini belum tuntas pada properti milik regulator sendiri: PDF lama, alamat kontak, kop surat pada resolusi yang berlaku, dan setidaknya satu item menu masih tertulis SCA. Kedua nama itu saat ini tidak salah, yang berarti dokumen, dokumen konstitusi, dan materi pemasaran mungkin perlu disusun ulang, dan waktu pelaksanaannya merupakan soal pertimbangan, bukan aturan.

Satu jebakan praktis yang layak disebutkan: domain cma.gov.ae adalah milik lembaga yang sama sekali berbeda, Otoritas Media Kreatif Abu Dhabi. Regulator sekuritas federal menerbitkan di sca.gov.ae dan uaecma.gov.ae. Konten dan berkas ketekunan yang mengaitkan yang salah lebih umum daripada yang Anda bayangkan.

Peta di atas dapat diterbitkan. Posisi Anda di atasnya tidak dapat diterbitkan, dan kekosongan tersebut bersifat spesifik daripada umum.

Dimana di atau dari Dubai berakhir tidak dipecahkan oleh pengujian yang diterbitkan. Sebuah perusahaan dengan lisensi Abu Dhabi, staf di Dubai, dan klien di kedua emirat tidak memiliki jawaban dalam catatan publik, begitu pula dengan entitas bebas-keuangan yang melakukan pemasaran ke luar.

Apakah lisensi Dubai berlaku ke wilayah UEA yang lebih luas bergantung pada satu frasa yang bersifat membolehkan dalam siaran pers tahun 2024: bahwa penyedia berlisensi VARA dapat didaftarkan secara default pada regulator federal untuk melayani wilayah UEA yang lebih luas. Itu adalah bahasa yang membolehkan mengenai suatu tahap pendaftaran, dipublikasikan sebelum kerangka federal April 2026 ada, dan tidak boleh digambarkan sebagai cakupan otomatis di seluruh UEA.

Instrumen federal yang berlaku merupakan kekosongan lain. Kedelapan nama aktivitas tersebut berasal dari siaran pers regulator itu sendiri; resolusi yang mendefinisikannya disebutkan dalam resolusi-resolusi berikutnya, tetapi teksnya tidak terdapat pada halaman-halaman yang dipublikasikan regulator, dan pedoman lama yang masih ada di situs tersebut menggambarkan rezim enam lisensi yang telah digantikan. Karena itu, apakah suatu model berada di dalam Arranging Custody atau Arranging Investment Deals, atau di luar keduanya, tidak dapat dijawab dari apa yang dipublikasikan, dan belum ada pula mekanisme peralihan yang dipublikasikan bagi perusahaan yang berlisensi di bawah rezim sebelumnya.

Klasifikasikan token. Klasifikasikan aktivitasnya. Pilih rezim yang ditetapkan oleh klasifikasi tersebut. Kemudian pilih teritori, dan hanya kemudian zona dan paket. Dilakukan dalam urutan itu keputusan zona hampir bersifat mekanis; dilakukan secara terbalik itu adalah acara perizinan ulang yang dibungkus sebagai penghematan.

Setiap regulator memiliki diskresi atas hasilnya, sehingga setiap langkah sebelum memilih zona merupakan pertimbangan penataan struktur yang dibuat berdasarkan fakta Anda. Hubungi kami sebelum entitas terbentuk.