Lisensi crypto free-zone dan lisensi regulasi adalah dua instrumen yang berbeda

Pemberi lisensi komersial menjawab satu pertanyaan: apakah perusahaan ini dapat terdaftar di sini, dan dapatkah ia menggambarkan dirinya berada di bisnis ini? Seorang regulator menjawab pertanyaan yang berbeda: apakah aktivitas ini dapat dilakukan sama sekali — oleh orang-orang ini, di sistem ini, untuk klien-klien ini, di wilayah ini? Yang pertama adalah keputusan pendaftaran. Yang kedua adalah keputusan otorisasi, dan itu adalah yang membawa syarat.

Keduanya berurutan daripada sejajar. Di Dubai, berkas dibuka oleh zona dan ditutup oleh regulator, dan perusahaan ada di antara keduanya — terdaftar, memiliki staf, disewakan, dan tidak diizinkan untuk berdagang. Interval tersebut adalah batasan pendanaan, dan tidak ada instrumen yang memberi tahu Anda berapa lama itu bertahan.

Halaman aplikasi lisensi VARA mencantumkan dua tahap. Kuesioner Pengungkapan Awal dikirim ke Departemen Ekonomi dan Pariwisata atau ke sebuah free zone dan menghasilkan Persetujuan untuk Mendirikan. Catatan VARA sendiri terhadap langkah itu mencatat: pada titik ini, perusahaan tidak diizinkan untuk melakukan kegiatan Aset Virtual. Tahap kedua adalah aplikasi lisensi VASP penuh, dan VARA menambahkan bahwa lisensi tersebut dapat dikenakan kondisi operasional.

Halaman aplikasi itu sendiri mengizinkan saluran: ia menyatakan pengajuan aplikasi dapat dilakukan melalui Departemen Ekonomi dan Pariwisata untuk perusahaan mainland, atau bebas zona Dubai manapun. Versi wajib ada di FAQ VARA, yang menyatakan bahwa pengajuan aplikasi atau dokumen apapun harus dilakukan melalui pemberi lisensi komersial yang relevan, baik Departemen Ekonomi dan Pariwisata atau sebuah free zone. Secara bersama-sama itu adalah pernyataan yang paling jelas yang dipublikasikan tentang hubungan ini: zona adalah salurannya, bukan keputusannya.

Satu poin terminologi penting jika Anda membaca pemasaran zona dengan cermat. Halaman aplikasi VARA menyebut hasil tahap pertama sebagai Persetujuan untuk Mendirikan. Register publiknya justru mendeskripsikan Persetujuan Prinsip sebagai langkah bersyarat yang memungkinkan perusahaan menyelesaikan persyaratan akhir yang diperlukan untuk mengamankan lisensi VASP, dan mencantumkan pemegangnya di tab terpisah. VARA tidak menyatakan di kedua halaman tersebut apakah itu adalah instrumen yang sama, jadi tidak ada yang boleh mengklaim bahwa keduanya adalah sama.

VARA juga telah menerbitkan pemberitahuan yang menyatakan bahwa mereka tidak memiliki kemitraan atau perjanjian dengan perusahaan konsultan eksternal atau firma layanan profesional terkait proses aplikasi lisensi, dan bahwa tidak ada perusahaan yang diizinkan untuk mewakili bahwa mereka memiliki hubungan yang menguntungkan dengan VARA atau perjanjian yang dapat mengarah pada aplikasi yang dipercepat atau lebih lancar. Siapa pun yang menjanjikan Anda kecepatan melalui hubungan bertentangan dengan regulator secara tertulis.

Tidak ada pernyataan di bawah ini yang bertentangan dengan pemasaran zona itu sendiri. Mereka adalah pembagian yang sama, diterbitkan pada kedalaman yang berbeda di setiap situs zona sendiri.

Ada pertanyaan yang lebih mendasar yang muncul sebelum pertanyaan dua instrumen. Apakah zona yang telah Anda pilih menerbitkan daftar kegiatan untuk hal yang Anda rencanakan? Kami memegang daftar kegiatan yang diterbitkan oleh otoritas — buku kerja kegiatan yang disetujui DMCC sendiri, dan titik akhir kegiatan publik IFZA dan Meydan — dan mereka tidak memiliki baris yang sama.

Set kegiatan aset virtual DMCC memiliki kesesuaian satu-ke-satu dengan delapan kegiatan VARA dan menambahkan baris perdagangan proprietary. Teks pembatasan sendiri terhadap baris penyimpanan menyatakan bahwa penyimpanan adalah kegiatan lisensi yang terpisah dan tidak dapat dilakukan bersamaan dengan kegiatan lain di bawah perusahaan yang sama — zona secara independen mereproduksi aturan pemisahan regulator dalam daftarnya sendiri. Set yang ditangkap IFZA memiliki delapan baris tetapi tidak memiliki baris penyimpanan dan tidak ada baris penerbitan. Meydan memiliki tujuh, tanpa penerbitan maupun perdagangan proprietary.

Ini bukan kritik terhadap zona manapun. Seorang pemberi lisensi komersial mencantumkan apa yang ia pilih untuk dilisensikan. Namun, ini adalah batasan keras yang akan muncul sebelum harga, alokasi visa, atau format kantor dibahas: jika model membutuhkan penerbitan, atau membutuhkan kendaraan penyimpanan yang terpisah, daftar pendek akan menyempit terlebih dahulu dan segalanya lainnya akan tergantung pada itu.

Satu baris ditandai secara tidak konsisten di seluruh yurisdiksi yang sama. IFZA mencatat Layanan Teknologi Buku Besar Terdistribusi sebagai memerlukan persetujuan VARA sebelum penerbitan lisensi. Baris setara DMCC tidak mencatat persetujuan eksternal. Setara di Dubai mainland juga tidak mencatatnya. Keluarga kegiatan yang sama, yurisdiksi yang sama, regulator yang sama, tiga jawaban berbeda dalam data yang diterbitkan oleh otoritas — dan posisi VARA yang diterbitkan sendiri adalah bahwa penyedia layanan DLT harus menentukan apakah mereka melakukan kegiatan aset virtual, yang menempatkan penentuan pada pemohon dan bukan pada zona.

Ini bukan catatan urutan, karena entitas ditetapkan lebih awal dan aturan struktural regulator melekat pada entitas daripada rencana.

Penyimpanan adalah kasus yang paling jelas. Buku Peraturan Layanan Penyimpanan VARA mengharuskan VASP yang menyediakan layanan penyimpanan menjadi entitas hukum terpisah dari anggota grup manapun yang menyediakan layanan aset virtual selain penyimpanan. Ada pengecualian sempit yang memperbolehkan lisensi transfer dan penyelesaian dalam entitas yang sama, yang hanya diberikan jika VARA puas dengan pemisahan, dan yang kedua memperlakukan staking dari penyimpanan sebagai sub-set dari kegiatan penyimpanan dan bukan sebagai entitas terpisah. Halaman ringkasan publik VARA menyatakan aturan umum tanpa pengecualian tersebut, yang merupakan alasan baik untuk bekerja dari buku peraturan daripada ringkasan.

Segala sesuatu yang lain terakumulasi. VARA menyatakan bahwa VASP dapat mengajukan permohonan untuk dilisensikan untuk berbagai kegiatan dan mengakumulasikannya di bawah satu lisensi umum, kecuali untuk layanan penyimpanan tertentu, dan bahwa VASP yang melakukan beberapa kegiatan harus memenuhi persyaratan untuk setiap kegiatan secara penuh. Jadi jumlah perusahaan yang Anda butuhkan adalah fungsi dari campuran kegiatan — dan campuran kegiatan adalah hasil dari latihan klasifikasi yang belum dilakukan oleh sebagian besar pendiri pada saat mereka memilih zona.

Mengetahui bahwa dua instrumen ada, dan mana yang sebenarnya penting, adalah setengah dari manfaat ini. Setengah lainnya tidak diterbitkan di mana pun.

Tidak ada di halaman zona mana pun yang memberi tahu Anda definisi kegiatan yang diatur mana yang termasuk dalam model Anda, atau apakah itu termasuk dalam lebih dari satu. Definisi VARA tumpang tindih dengan sengaja: memfasilitasi pencocokan transaksi antara pembeli dan penjual adalah cabang broker-dealer, sementara pencocokan pesanan dan melakukan pertukaran, serta mempertahankan buku pesanan, adalah cabang pertukaran. Sebuah permukaan produk tunggal dapat berada di keduanya, dan tidak ada pemecah ikatan yang dipublikasikan.

Begitu juga tidak ada yang memberi tahu Anda apakah Anda menjalani kegiatan itu atas nama bisnis sama sekali. Uji VARA memiliki tiga faktor — apakah entitas mempertahankan diri sebagai melakukan kegiatan tersebut atas nama bisnis, reguler, skala dan kontinuitas kegiatan, dan apakah ada elemen komersial termasuk remunerasi atau nilai dalam bentuk barang — dan VARA menjaga diskresi tunggal dan absolut atas jawabannya. Tidak ada batasan volume yang diterbitkan yang meletakkan sebuah perusahaan di luar perimeter.

Dan kewajiban persetujuan itu sendiri ditempatkan secara berbeda tergantung pada di mana Anda mendirikan. IFZA menyatakan dengan tegas bahwa adalah tanggung jawab pemegang lisensi untuk mendapatkan persetujuan. DMCC menyatakan bahwa lisensi VARA akan diperlukan melalui DMCC. Itu adalah dua posisi berbeda tentang siapa yang memikul risiko ketika persetujuan terhambat, diterbitkan oleh dua zona di yurisdiksi yang sama, dan mereka mengubah apa yang Anda butuhkan dari penasihat.

Setiap pertanyaan tersebut adalah penilaian yang dibuat berdasarkan fakta-fakta Anda daripada pencarian, dan masing-masing lebih murah untuk dibuat sebelum entitas ada daripada setelahnya. Jika Anda berada di tahap memilih zona, itu adalah saat untuk melakukan percakapan tentang struktur — bicaralah kepada kami sebelum pendirian, bukan setelahnya.