Lisensi Crypto Free-Zone dan Lisensi Regulasi Adalah Dua Instrumen yang Berbeda

Pemberi lisensi komersial menjawab satu pertanyaan: bolehkah perusahaan ini didaftarkan di sini, dan bolehkah perusahaan ini menyatakan diri bergerak di bidang usaha ini? Regulator menjawab pertanyaan yang berbeda: bolehkah kegiatan ini dijalankan sama sekali, oleh orang-orang ini, pada sistem ini, untuk klien ini, di wilayah ini? Yang pertama adalah keputusan pendaftaran. Yang kedua adalah keputusan otorisasi, dan itulah yang disertai persyaratan.

Keduanya berurutan, bukan paralel. Di Dubai, berkas dibuka dengan zona dan ditutup dengan regulator, dan perusahaan ada di antara keduanya: sudah berdiri, memiliki staf, sudah menyewa tempat, dan belum diizinkan berdagang. Jeda itu merupakan kendala pendanaan, dan tidak ada satu pun instrumen yang menyebutkan berapa lama jeda tersebut. Penasihat Velarozone memetakan kombinasi kegiatan sebelum pendirian, karena kombinasi itulah yang menentukan apakah satu perusahaan sudah cukup.

Halaman aplikasi lisensi VARA menetapkan dua tahap. Kuesioner Pengungkapan Awal pergi ke Departemen Ekonomi dan Pariwisata atau ke saluran lisensi zona yang relevan dan menghasilkan Persetujuan untuk Menggabungkan. Catatan VARA sendiri terhadap langkah itu berbunyi: pada titik ini, perusahaan tidak diizinkan untuk melakukan kegiatan Aset Virtual. Tahap dua adalah aplikasi lisensi VASP penuh, dan VARA menambahkan bahwa lisensi mungkin tunduk pada kondisi operasional.

Halaman aplikasi itu sendiri bersikap permisif tentang saluran: dikatakan pengiriman aplikasi dapat dilakukan melalui Departemen Ekonomi dan Pariwisata untuk perusahaan berdagang dengan lisensi komersial pantai, atau zona bebas Dubai apa pun. Versi wajib berada di FAQ VARA, yang menyatakan bahwa pengajuan aplikasi atau dokumen apa pun harus dibuat melalui lisensi komersial yang relevan, baik Departemen Ekonomi dan Pariwisata atau zona bebas. Diambil bersama itulah pernyataan yang paling jelas tentang hubungannya: zona adalah saluran, bukan keputusan.

Satu poin terminologi penting jika Anda membaca pemasaran zona dengan cermat. Halaman aplikasi VARA menyebut output tahap satu Persetujuan untuk Menggabungkan. Daftar publiknya sebaliknya menggambarkan Persetujuan In-Principle sebagai langkah kondisional yang memungkinkan perusahaan untuk menyelesaikan persyaratan akhir yang diperlukan untuk mengamankan lisensi VASP, dan daftar pemegang di tab terpisah. VARA tidak mengatakan di halaman mana pun apakah ini adalah instrumen yang sama, jadi tidak ada yang harus menegaskan bahwa mereka.

VARA juga telah menerbitkan pemberitahuan yang menyatakan bahwa mereka tidak memiliki kemitraan atau perjanjian dengan perusahaan konsultan eksternal atau firma layanan profesional terkait proses aplikasi lisensi, dan bahwa tidak ada perusahaan yang diizinkan untuk mewakili bahwa mereka memiliki hubungan yang menguntungkan dengan VARA atau perjanjian yang dapat mengarah pada aplikasi yang dipercepat atau lebih lancar. Siapa pun yang menjanjikan Anda kecepatan melalui hubungan bertentangan dengan regulator secara tertulis.

Zona tidak bertentangan dengan pemasarannya sendiri. Masing-masing menerbitkan pembedaan yang sama, pada kedalaman yang berbeda di situsnya sendiri.

Ada pertanyaan yang lebih membosankan yang mendahului pertanyaan dua instrumen tadi. Apakah zona yang Anda pilih menerbitkan baris kegiatan untuk hal yang ingin Anda lakukan? Kami memegang daftar kegiatan yang diterbitkan otoritas (buku kerja kegiatan yang disetujui milik DMCC sendiri, serta titik akhir kegiatan publik milik IFZA dan Meydan), dan daftar-daftar itu tidak memuat baris yang sama.

Kumpulan aset virtual DMCC sesuai satu per satu dengan delapan kegiatan VARA dan menambahkan satu baris perdagangan untuk rekening sendiri (proprietary trading). Teks pembatasan DMCC sendiri pada baris kustodian (custody) menyatakan bahwa kustodian adalah kegiatan berlisensi yang berdiri sendiri dan tidak dapat dijalankan bersama kegiatan lain dalam perusahaan yang sama, yang berarti zona itu secara mandiri mereproduksi aturan pemisahan regulator dalam registernya sendiri. Kumpulan IFZA yang kami tangkap memuat delapan baris tetapi tidak ada baris kustodian maupun baris penerbitan. Kumpulan Meydan memuat tujuh, tanpa penerbitan maupun perdagangan untuk rekening sendiri.

Ini bukan kritik terhadap zona manapun. Seorang pemberi lisensi komersial mencantumkan apa yang ia pilih untuk dilisensikan. Namun, ini adalah batasan keras yang akan muncul sebelum harga, alokasi visa, atau format kantor dibahas: jika model membutuhkan penerbitan, atau membutuhkan kendaraan penyimpanan yang terpisah, daftar pendek akan menyempit terlebih dahulu dan segalanya lainnya akan tergantung pada itu.

Satu baris ditandai secara tidak konsisten di emirat yang sama. IFZA mencatat Distributed Ledger Technology Services memerlukan persetujuan VARA sebelum lisensi diterbitkan. Baris yang setara di DMCC tidak mencatat persetujuan eksternal. Baris yang setara di mainland Dubai juga tidak mencatatnya. Keluarga kegiatan yang sama, emirat yang sama, regulator yang sama, tiga jawaban berbeda dalam data yang diterbitkan otoritas; dan posisi VARA sendiri yang telah diterbitkan adalah bahwa penyedia layanan DLT harus menentukan apakah mereka menjalankan kegiatan aset virtual, yang menempatkan penentuan pada pemohon, bukan pada zona.

Entitas ditetapkan sejak awal, dan aturan struktural regulator melekat pada entitas, bukan pada rencana. Karena itu, urutan langkah mengubah apa yang dapat Anda lakukan kemudian.

Penyimpanan adalah kasus yang paling jelas. Buku Peraturan Layanan Penyimpanan VARA mengharuskan VASP yang menyediakan layanan penyimpanan menjadi entitas hukum terpisah dari anggota grup manapun yang menyediakan layanan aset virtual selain penyimpanan. Ada pengecualian sempit yang memperbolehkan lisensi transfer dan penyelesaian dalam entitas yang sama, yang hanya diberikan jika VARA puas dengan pemisahan, dan yang kedua memperlakukan staking dari penyimpanan sebagai sub-set dari kegiatan penyimpanan dan bukan sebagai entitas terpisah. Halaman ringkasan publik VARA menyatakan aturan umum tanpa pengecualian tersebut, yang merupakan alasan baik untuk bekerja dari buku peraturan daripada ringkasan.

Selebihnya dapat digabungkan. VARA menyatakan bahwa sebuah VASP dapat mengajukan lisensi untuk beberapa kegiatan dan menggabungkannya di bawah satu lisensi induk, kecuali untuk layanan kustodian tertentu, dan bahwa VASP dengan banyak kegiatan harus memenuhi persyaratan setiap kegiatan secara penuh. Jadi jumlah perusahaan yang Anda perlukan merupakan fungsi dari kombinasi kegiatan, dan kombinasi kegiatan adalah hasil dari latihan klasifikasi yang belum dilakukan sebagian besar pendiri pada saat memilih zona.

Pembagian ini memberi tahu Anda badan mana yang memutuskan. Pembagian ini tidak memberi tahu bagaimana badan tersebut akan mengklasifikasikan model Anda, dan bagian itu tidak diterbitkan di mana pun.

Tidak ada di halaman zona mana pun yang memberi tahu Anda definisi kegiatan yang diatur mana yang termasuk dalam model Anda, atau apakah itu termasuk dalam lebih dari satu. Definisi VARA tumpang tindih dengan sengaja: memfasilitasi pencocokan transaksi antara pembeli dan penjual adalah cabang broker-dealer, sementara pencocokan pesanan dan melakukan pertukaran, serta mempertahankan buku pesanan, adalah cabang pertukaran. Sebuah permukaan produk tunggal dapat berada di keduanya, dan tidak ada pemecah ikatan yang dipublikasikan.

Tidak ada pula yang memberi tahu Anda apakah Anda menjalankan kegiatan tersebut sebagai usaha sama sekali. Ujian VARA memiliki tiga faktor (apakah entitas menyatakan diri menjalankan kegiatan itu sebagai usaha, keteraturan, skala, dan kesinambungan kegiatan, serta apakah ada unsur komersial termasuk imbalan atau nilai dalam bentuk barang), dan VARA mencadangkan kebijaksanaan tunggal dan mutlak atas jawabannya. Tidak ada batas minimum volume yang diterbitkan yang menempatkan sebuah firma di luar cakupannya.

Dan kewajiban persetujuan itu sendiri ditempatkan secara berbeda tergantung pada di mana Anda mendirikan. IFZA menyatakan dengan tegas bahwa adalah tanggung jawab pemegang lisensi untuk mendapatkan persetujuan. DMCC menyatakan bahwa lisensi VARA akan diperlukan melalui DMCC. Itu adalah dua posisi berbeda tentang siapa yang memikul risiko ketika persetujuan terhambat, diterbitkan oleh dua zona di yurisdiksi yang sama, dan mereka mengubah apa yang Anda butuhkan dari penasihat.

Masing-masing dari hal ini adalah penilaian atas fakta Anda, bukan sekadar pencarian data. Masing-masing lebih murah diselesaikan sebelum entitas ada, karena pemisahan kustodian dan kombinasi kegiatan melekat pada entitas. Velarozone dapat menjalankan klasifikasi itu bersama Anda sebelum Anda memilih zona.