Ուղեցույց
DeFi արձանագրություն և DAO կառուցվածք ԱՄԷ-ում՝ VARA կամ ADGM
Կարճ պատասխան
Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմինը (VARA) որոշում է՝ արդյոք Դուբայում գործող DeFi-ի կամ DAO-ի հետ կապված բիզնեսին լիցենզիա է պետք, ստուգելով, թե ինչ է իրականում անում կառույցը, այլ ոչ թե այն, թե ինչպես է իրեն անվանում։ Եթե կառուցվածքը կառուցված է ոչ թե լիցենզավորված գործունեության, այլ հիմնադրամի շուրջ, ապա ADGM-ի Գրանցման մարմինը գրանցում և կառավարում է DLT հիմնադրամների առանձին ռեժիմը, որը ապակենտրոնացված նախագծին տալիս է իրավական ձև. ընդ որում, ցանկացած կարգավորվող ֆինանսական գործունեության համար, որը ավելանում է դրա վրա, լիցենզավորողը շարունակում է մնալ FSRA-ն։ Երթուղին սովորաբար որոշող փաստն այն է՝ ով է վերահսկում թարմացումները, վարչական բանալիները և գանձապետարանի միջոցները. հենց այդ վերահսկողությունն է ստուգում կարգավորողը, բանկը կամ գործընկերը՝ անկախ այն բանից, թե ինչ են ասում կառավարման փաստաթղթերն ապակենտրոնացման մասին։
Ով է որոշում. VARA-ն, ADGM-ն և սահմանային թեստը
DeFi նախագիծը սովորաբար բաշխվում է մի քանի դերերի միջև՝ մշակողներ, հիմնադրամ, թոքեն ունեցողներ, գանձապետարանի ստորագրողներ, ֆրոնտենդի օպերատոր, օրակլ մատակարարներ և իրացվելիության կառավարիչներ։ VARA-ն չի կարգավորում «DeFi»-ն կամ «DAO»-ները՝ որպես կատեգորիաներ. այն կարգավորում է գործառույթները (թողարկում, փոխանակում, վարկավորում, պահպանում, կառավարում, բրոկեր-դիլերային և խորհրդատվական գործունեություն) և Դուբայի հետ կապված գործունեության համար հարցնում է՝ որ կառույցն է իրականացնում դրանցից յուրաքանչյուրը։ Բլոկչեյն բիզնեսի լիցենզավորումը ԱՄԷ-ում շարադրում է նույն շրջանակի տրամաբանությունը ավելի պարզ կառուցվածքների համար. DeFi արձանագրությունը պարզապես դերերը բաշխում է ավելի շատ կողմերի միջև։
ADGM-ը կառույցի մակարդակում այլ մոտեցում է որդեգրում։ Նրա DLT հիմնադրամների ռեժիմը թույլ է տալիս նախագծին գրանցվել որպես հիմնադրամ, որի կանոնադրությունը ճանաչում է ապակենտրոնացված որոշումների կայացումը (թոքեն ունեցողների քվեարկություն կամ սմարթ-կոնտրակտով կատարվող կանոններ)՝ սովորական խորհրդի փոխարեն։ Դա DAO-ին տալիս է իրավաբանական անձ, որը կարող է ակտիվներ ունենալ և պայմանագրեր կնքել, բայց դա ընկերային իրավունքի պատյան է, ոչ թե ֆինանսական լիցենզիա։ Հիմնադրամը, որը նաև գործարքներ է կատարում, հանրությանը թողարկումներ է անում, ակտիվներ է պահպանում կամ հիմնադրամներ է կառավարում, դեռ կարիք ունի այդ գործառույթին համապատասխանող FSRA-ի կամ VARA-ի լիցենզավորման։
Ապակենտրոնացումը պաշտպանություն չէ։ Բիզնեսը արձանագրություն կամ տեխնոլոգիական հարթակ անվանելը այն չի դուրս թողնում շրջանակից, եթե հաճախորդի ճանապարհը կատարում է վերահսկվող գործառույթ։ Նույն կերպ, շրջանակի թեստի հետ համընկնումը ինքնին չի նշանակում, որ լիցենզավորումը պարտադիր է. դա նշանակում է, որ փաստերը պետք է ստուգվեն VARA-ի կամ FSRA-ի գործող կանոնագրքերի համաձայն՝ նախքան որևէ կառույցի ընտրությունը։
Ինչ իրականում պահանջում են VARA-ն և ADGM-ն
VARA-ի Վիրտուալ ակտիվների թողարկման կանոնագիրքը սահմանում է վարքագծի, բացահայտման և մարքեթինգի ստանդարտներ բոլոր նրանց համար, ովքեր թոքեն են թողարկում հանրությանը իր շրջանակում. կանոնները կապված են թողարկման գործունեության հետ, ոչ թե թողարկողի՝ իր կառուցվածքին տված պիտակի հետ։ VARA-ի Շուկայական վարքագծի կանոնագիրքը կիրառում է շուկայի չարաշահման և վարքագծի ստանդարտներ բոլոր նրանց նկատմամբ, ովքեր գործարքներ են կատարում կամ վիրտուալ ակտիվի շուկա են վարում, ինչը ներառում է ֆրոնտենդ, որը թույլ է տալիս օգտատերերին առևտուր անել արձանագրության իրացվելիության դեմ, նույնիսկ եթե հիմքում ընկած կոդը բաց աղբյուրով է։
ADGM-ի DLT հիմնադրամների շրջանակը հենց կազմակերպության գրանցման ուղին է. հիմնադրամի կանոնադրությունը կարող է թոկեններ ունեցողներին կամ խելացի պայմանագիրը նշանակել որպես որոշումներ կայացնող մարմին՝ ավանդական խորհրդի փոխարեն, ինչը այն հատկանիշն է, որի համար DAO-ները առավելագույնս օգտագործում են այն։ Այս ոլորտում VARA-ի լիցենզավորման աշխատանքները սովորաբար սկսվում են կազմակերպության ստեղծման հարցը գործունեության լիցենզավորման հարցից առանձնացնելով, քանի որ երկուսն ունեն տարբեր կարգավորիչներ։
Ինչպես է շարժվում փողը. գանձապետարան, բանկային հարաբերություններ և ինչ ստուգում է հակակողմը
Բանկերն ու ինստիտուցիոնալ գործընկերները DeFi-ի կամ DAO-ի հետ կապված բիզնեսին լռելյայն վերաբերվում են որպես խորացված ստուգման ենթակա հաճախորդի՝ անկախ այն բանից, թե ինչ կառույց է դրա վրա։ Բանկը վերանայում է վերահսկողության և կառավարման քարտեզը, բազմաստորագրությունը և գանձապետարանի քաղաքականությունը, սմարթ-կոնտրակտի ցանկացած աուդիտ և արտակարգ կասեցման կարգը, ինչպես նաև մասնակիցների և հիմնադրամի վճարումների գրառումները. հենց դա է ցույց տալիս, թե ով կարող է միջոցներ տեղափոխել, այլ ոչ թե այն, թե ինչ են ասում մարքեթինգային նյութերը ապակենտրոնացման մասին։
Միջոցների և հարստության ծագման ապացույցները գանձապետական ստորագրողների և խոշոր մասնակիցների համար կարևոր են նույնքան, որքան իրավաբանական անձի փաստաթղթերը, քանի որ բանկը միջոցների հոսքը համադրում է կառավարման պատմության հետ, ոչ թե լիցենզիայի համարի: Կորպորատիվ բանկային հաշվի պատրաստվածության աշխատանքն այստեղ սովորաբար կառուցվում է հենվելով այդ համադրման վրա, դեռ մինչև հաշվի դիմումի ներկայացումը, քանի որ երկու պատմությունների անհամապատասխանությունը ակտիվացման ամենահաճախ հանդիպող խոչընդոտն է:
Սեփականություն, էություն (substance) և այն դերերը, որոնք դեռ պետք է լրացվեն
DAO պիտակը չի վերացնում նույնականացվող մարդկանց անհրաժեշտությունը։ VARA-ն ցանկացած լիցենզավորված գործունեության համար պահանջում է համապատասխան և պատշաճ բարձրագույն ղեկավարություն, ինչպես նաև համապատասխանության և MLRO ծածկույթ, անկախ նրանից, թե կառավարումը որտեղ է գտնվում լիցենզավորված կազմակերպությունից վեր։ ADGM DLT հիմնադրամը դեռևս պետք է ունենա գրանցված գրասենյակ և գրանցման պահին նշված հիմնադիրներ կամ խորհրդի անդամներ, նույնիսկ եթե ամենօրյա որոշումները փոխանցված են թոկեններ ունեցողներին կամ խելացի պայմանագրին։
Սեփականության կառուցվածքավորումն ավելացվում է այդ բովանդակային պահանջի վրա, ոչ թե փոխարինում է այն: Հիմնադրամը, գործող ընկերությունը և առանձին ծրագրավորող իրավաբանական անձը կարող են գոյակցել միմյանց կողքին, սակայն մի քանի դերերի և իրավազորությունների (jurisdictions) վրա տարածված սեփականությունը միևնույն է հանգում է կոնկրետ անձերի, որոնց կարող է նույնականացնել կարգավորիչը կամ բանկը: Կառուցվածք, որը հիմնականում ստեղծված է թաքցնելու համար, թե ով է վերահսկում արդիացումները կամ վճարները, հենց այդպես է ընկալվում թույլտվություն տրամադրող թիմի կողմից, և դրանից հետո՝ ցանկացած բանկի կողմից:
Ինչն է սովորաբար սխալ ընթանում DeFi և DAO կառույցների հետ
- Ապակենտրոնացում հայտարարելը, մինչդեռ հիմնադիրները պահում են միակողմանի արդիացման կամ կասեցման բանալիները
- Բաց աղբյուրով կոդը դիտարկելը որպես այն թիմի գործառնական պատասխանատվությունը վերացնող գործոն, որը տեղակայել է այն
- Մասնակիցներին կատարվող գանձապետական վճարումները հաշվապահական և կառավարման գրառումներից դուրս թողնելը
- Հիմնադրամի գրանցումն օգտագործելը որպես պերիմետրի վերլուծության փոխարինիչ, այլ ոչ թե որպես դրանից վերև գտնվող իրավաբանական անձի մակարդակ
- Թույլ տալը, որ ֆրոնտենդի օպերատորը և արձանագրությունը վերահսկող կազմակերպությունը հեռանան իրարից՝ առանց փաստաթղթավորելու, թե ով է պատասխանատու որ ֆունկցիայի համար
Մոդելի փաստացի իրականացրած ֆունկցիաների շուրջ կառուցված բիզնես-պլանը այս խնդիրների մեծ մասը հայտնաբերում է դեռ մինչև դրանք դառնան դիմումի խնդիր, քանի որ այն վերևում նշված դերերը ստիպում է գրավոր ամրագրել՝ դեռ մինչև կարգավորիչը կամ բանկը դրանք պահանջի:
Սահմանային որոշումից մինչև գործունեություն. հարկեր և նորացումներ
Երբ շրջանակի դիրքորոշումը և կառույցի կառուցվածքը որոշված են, մնացածը հետևում է սովորական ընթացակարգին. առևտրային լիցենզիան և հիմնարկի քարտը (establishment card) ապահովում են վիզաներն ու գրանցված հասցեն, որոնք անհրաժեշտ են հիմնադրամին կամ լիցենզավորված կառույցին, իսկ կորպորատիվ հարկի գրանցումը և հաշվետվությունների ներկայացման պարտավորությունները կիրառվում են ԱՄԷ կառույցի նկատմամբ՝ անկախ այն բանից, թե ինչպես է նկարագրվում նրա կառավարումը։ Սրանցից ոչ մեկը չի փոխարինում լիցենզավորման որոշմանը. այն գտնվում է դրա տակ։ Ծախսն այստեղ կառուցվում է շերտերով (լիցենզավորված գործունեության համար պահվող կապիտալը և պարտադիր համապատասխանության աշխատակիցները գտնվում են սովորական ձևավորման ծախսից վերև), իսկ ընկերության սեփական վճարը մանրամասնվում է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում (engagement letter). ինչպես է աշխատում Velarozone-ը շարադրում է այդ հաջորդականությունը։
