Pour les besoins de structuration et de gouvernance
Sociétés holding et véhicules à vocation spéciale
La réponse courte
Un véhicule holding ou SPV (Special Purpose Vehicle) est une structure passive utilisée pour détenir des actifs ou des participations et les protéger des risques opérationnels. Ce n'est pas une société d'exploitation : l'ADGM, par exemple, stipule que les SPV sont des véhicules passifs qui nécessitent un lien qualifiant (qualifying nexus), ne peuvent pas mener d'activités opérationnelles ou embaucher du personnel, et requièrent généralement un prestataire de services aux entreprises agréé.
Les structures de holding servent à la détention de participations, à la séparation des actifs, aux joint-ventures et aux montages d'investisseurs. Elles consignent qui détient et contrôle quoi. Elles ne créent pas, à elles seules, de résultat fiscal ni de confidentialité.
Chaque demande est examinée par un spécialiste senior en structuration, et nous nous attendons à travailler en collaboration avec vos conseillers juridiques et fiscaux plutôt qu'à leur place.
À un coup d'œil
- Coût indicatif
- Tarifé dans votre plan de création : chaque composante est détaillée.
- Ce qui est inclus
- Séance de cadrage de structuration senior.
- Objectif documenté, nexus et exigences de gouvernance.
- Une comparaison des voies ADGM SPV, DIFC, RAK ICC et de free-zone au regard de votre objet, de vos actifs et des parties concernées.
Ceci est pour vous si
- Vous détenez des participations dans une ou plusieurs sociétés d'exploitation et souhaitez qu'elles soient détenues séparément.
- Vous vous préparez à un investissement, à une coentreprise ou à un arrangement de gouvernance familiale.
- Vous avez besoin d'un véhicule pour détenir un actif spécifique avec une protection claire (ring-fencing).
- Vous avez déjà des conseillers qui examineront la structure avec nous.
Ce n'est peut-être pas la bonne voie si
- Vous souhaitez que le véhicule exerce des activités commerciales, facture des clients ou emploie du personnel.
- L'objectif principal est l'anonymat ou l'évitement de la divulgation.
- Vous vous attendez à ce que la structure elle-même produise un résultat fiscal.
- Vous constituez votre première entreprise opérationnelle. Constituez d'abord l'entité opérationnelle et ajoutez ultérieurement une structure de holding si les faits le justifient.
À un coup d'œil
- Coût indicatif
- Tarifé dans votre plan de création : chaque composante est détaillée.
- Ce qui est inclus
- Séance de cadrage de structuration senior.
- Objectif documenté, nexus et exigences de gouvernance.
- Une comparaison des voies ADGM SPV, DIFC, RAK ICC et de free-zone au regard de votre objet, de vos actifs et des parties concernées.
Ce que ce service comprend
- Séance de cadrage de structuration senior.
- Objectif documenté, nexus et exigences de gouvernance.
- Une comparaison des voies ADGM SPV, DIFC, RAK ICC et de free-zone au regard de votre objet, de vos actifs et des parties concernées.
- Coordination avec vos conseillers juridiques et fiscaux.
- Coordination de la constitution avec un prestataire de services aux entreprises agréé lorsque requis.
- Gouvernance continue et calendrier de renouvellement.
Ce qu'il n'inclut pas
- Avis juridiques ou fiscaux, garanties de protection d'actifs, ou revendications de bénéfices de traités.
- Toute structure destinée à obscurcir la propriété effective (beneficial ownership).
- Négoce, facturation ou emploi via un véhicule passif.
- Conseils en investissement ou services d'évaluation.
Processus
Comment le travail est séquencé
Chaque étape a ses propres dépendances (approbations d'activité, légalisation des documents, traitement par les autorités et examen par la banque), et nous rendons compte de l'avancement par rapport à celles-ci plutôt que par rapport à une date globale unique.
- 01
Cadrage
Objectif, actifs, parties et rôles des conseillers documentés.
- 02
Faisabilité
Liens (nexus), conditions du régime et exigences de gouvernance vérifiés.
- 03
Examen par les conseillers
Portée écrite partagée avec vos conseillers juridiques et fiscaux.
Préférez-vous commencer par écrit ? Envoyez les détails via le formulaire de contact.
Commencez par une évaluation de la structure
Lors d'une consultation initiale, vous recevez un résumé de décision en langage clair, une liste de préparation de documents et les prochaines actions pour votre situation. Les chiffres actuels sont confirmés dans votre comparaison de parcours examinée par le conseiller.
Facteurs de décision
Ce qui décide réellement de votre voie
Un conseiller examine ces facteurs avec vous avant qu'une structure ne soit recommandée. Chacun d'eux peut modifier la licence, l'émirat ou la free zone, l'attribution des visas et la discussion bancaire.
Questions préliminaires avant d'explorer une voie de holding ou de SPV.
Objectif
- Ce que nous évaluons
- Détention de participations, détention d'actifs, JV ou véhicule d'investisseur
- Pourquoi c'est important
- Si l'objet implique des opérations de négoce, de la facturation ou du recrutement, une structure passive est exclue et une entité opérationnelle est nécessaire
Nexus
- Ce que nous évaluons
- Lien avec les Émirats arabes unis, la juridiction concernée ou le GCC
- Pourquoi c'est important
- Une SPV de l'ADGM requiert un lien de rattachement qualifiant (qualifying nexus), de sorte que ce lien doit être démontré avant la constitution
Actifs
- Ce que nous évaluons
- Actions, biens immobiliers, propriété intellectuelle ou créances
- Pourquoi c'est important
- Les actions, l'immobilier, la propriété intellectuelle et les créances sont prouvés et enregistrés différemment ; l'actif détermine donc le régime et les formalités
Governance (Gouvernance)
- Ce que nous évaluons
- Administrateurs, actionnaires, résolutions et rapports
- Pourquoi c'est important
- Une structure sans personnel a tout de même besoin d'administrateurs, de résolutions des actionnaires et de registres, ainsi que d'une personne désignée pour les tenir
Fournisseur de services
- Ce que nous évaluons
- Si un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé est requis
- Pourquoi c'est important
- À l'ADGM, une SPV non exemptée requiert en général un prestataire de services aux sociétés agréé par l'ADGM, partie qu'il faut désigner avant la constitution
Conseillers
- Ce que nous évaluons
- Vos conseillers juridiques et fiscaux et leur champ d'action
- Pourquoi c'est important
- Les conseils juridiques et fiscaux déterminent la chaîne de détention du capital ; ils doivent donc être obtenus avant la constitution, et non après.
| Facteur | Ce que nous évaluons | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Objectif | Détention de participations, détention d'actifs, JV ou véhicule d'investisseur | Si l'objet implique des opérations de négoce, de la facturation ou du recrutement, une structure passive est exclue et une entité opérationnelle est nécessaire |
| Nexus | Lien avec les Émirats arabes unis, la juridiction concernée ou le GCC | Une SPV de l'ADGM requiert un lien de rattachement qualifiant (qualifying nexus), de sorte que ce lien doit être démontré avant la constitution |
| Actifs | Actions, biens immobiliers, propriété intellectuelle ou créances | Les actions, l'immobilier, la propriété intellectuelle et les créances sont prouvés et enregistrés différemment ; l'actif détermine donc le régime et les formalités |
| Governance (Gouvernance) | Administrateurs, actionnaires, résolutions et rapports | Une structure sans personnel a tout de même besoin d'administrateurs, de résolutions des actionnaires et de registres, ainsi que d'une personne désignée pour les tenir |
| Fournisseur de services | Si un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé est requis | À l'ADGM, une SPV non exemptée requiert en général un prestataire de services aux sociétés agréé par l'ADGM, partie qu'il faut désigner avant la constitution |
| Conseillers | Vos conseillers juridiques et fiscaux et leur champ d'action | Les conseils juridiques et fiscaux déterminent la chaîne de détention du capital ; ils doivent donc être obtenus avant la constitution, et non après. |
Directions possibles
Catégories de structure qu'un conseiller évaluera
Ce sont des sujets d'évaluation, pas des recommandations. La bonne réponse dépend de votre activité, de vos clients, de votre propriété, de votre équipe, de vos besoins en espace de travail et des exigences de votre régulateur ou de votre banque.
ADGM SPV
Un régime de véhicule passif avec des exigences de nexus et, pour les véhicules non-exemptés, un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé par l'ADGM.
Structures DIFC
Le DIFC décrit des structures passives de prescribed-company et de SPV avec leurs propres conditions.
Société ou fondation RAK ICC
RAK ICC administre les sociétés holding et les fondations utilisées pour la détention d'actions et la planification successorale.
Société holding en free zone
Uniquement si les règles de cette autorité de free-zone permettent à l'entité de détenir des actions. Vérifiez les activités autorisées par la licence avant de présumer que c'est possible.
Entité opérationnelle plus société holding (holdco)
La holding détient les actions d'une société opérationnelle distincte ; les passifs liés à l'activité commerciale se situent donc dans l'entité opérationnelle et la propriété se situe au-dessus.
Pas de nouveau véhicule
Si l'objectif est de clarifier les droits de décision ou les registres, des pactes d'actionnaires et des résolutions du conseil au sein de l'entité existante peuvent suffire, sans nouvelle structure.
Chaque chemin est planifié en fonction de la manière dont l'entreprise fonctionnera réellement aux Émirats arabes unis.
Exemples concrets
L'actif autour duquel le véhicule est généralement construit
Les biens immobiliers et les actifs tokenisés soulèvent les questions de détention ci-dessous : quand une société perçoit son coût, qui peut détenir le titre, ce qui se passe au décès, et de quel régime relève un token.
Quand détenir une propriété de Dubaï par l'intermédiaire d'une société a du sens
Les cas rares où une société couvre ses propres coûts.
Quels types d'entreprises peuvent détenir la propriété perpétuelle à Dubaï
Ce à quoi répond le statut, et ce que la pratique d'enregistrement décide.
Que se passe-t-il avec votre propriété de Dubaï quand vous décédez
Pourquoi le titre évolue dans un processus des Émirats arabes unis plutôt que sur un testament étranger.
La tokenisation d'un actif du monde réel ne crée pas un nouveau régime
Le régime suit les caractéristiques du token, pas son étiquette.
Après la licence
Ce dont vous pourriez également avoir besoin
Les quatre services que la plupart des fondateurs dans cette situation demandent ensuite, chacun sur sa propre page.
Visas et services PRO
Visas de résidence pour les propriétaires, le personnel et les familles, ainsi que les dossiers du MOHRE, les examens médicaux et les renouvellements d'Emirates ID qui maintiennent une licence et ses collaborateurs en règle. Un visa parrainé est valable 1, 2 ou 3 ans ; l'approbation relève de l'autorité.
→Ouverture de compte bancaire aux EAU
Un dossier prêt pour la banque, construit autour de votre actionnariat, de votre activité et des transactions attendues, et adapté à la banque dont l'appétit pour le risque convient à votre profil. La banque seule décide de l'approbation et des délais.
→Comptabilité et fiscalité
Comptabilité mensuelle, déclarations de TVA et d'impôt sur les sociétés et comptes annuels, avec audit légal signé par un auditeur agréé.
→Services juridiques
Contrats, documents sociaux, litiges et questions réglementaires, avec le conseil d'avocats autorisés à exercer aux EAU et nommés dans la lettre de mission.
→
Décision suivante
Lectures connexes
Questions
Foire aux questions
- À quoi sert un SPV ?
- Typiquement, à détenir des actions ou un actif spécifique et à le protéger des passifs opérationnels. ADGM décrit les SPV comme des véhicules passifs avec des exigences de liens (nexus) qui ne peuvent pas exercer d'activités opérationnelles ni embaucher de personnel.
- Un SPV peut-il faire du commerce ou facturer des clients ?
- Non. Si vous avez besoin de faire du commerce, de facturer ou d'employer des personnes, vous avez besoin d'une entité opérationnelle. Un véhicule passif n'est pas l'instrument approprié pour cela.
- Ai-je besoin d'un fournisseur de services aux entreprises ?
- À l'ADGM, une SPV non exemptée doit en général recourir à un prestataire de services aux sociétés agréé par l'ADGM. Les autres régimes fixent leurs propres règles, que nous vérifions au regard de votre situation lors de l'étude de faisabilité.
- Une holding réduira-t-elle mes impôts ?
- Pas en soi. Une société holding ne modifie pas les règles de l'impôt sur les sociétés des Émirats arabes unis ni celles de votre pays d'origine qui vous sont applicables. Celles-ci dépendent de votre situation, et votre conseiller fiscal doit confirmer la position avant la constitution de la société.
- Est-ce confidentiel ?
- Les registres et les obligations de divulgation s'appliquent, et les informations sur les bénéficiaires effectifs sont collectées par les régulateurs et par les banques. Nous n'offrons pas l'anonymat.
Sources
- ADGM : véhicules à usage spécifique
- DIFC : structures
- RAK ICC : à propos
Les réglementations, les frais et les critères d'éligibilité peuvent changer. Chaque déclaration réglementaire est revérifiée avant publication et datée ci-dessus.
Notes légales et portée
Velarozone coordonne la mise en place et la préparation opérationnelle. Cette page contient des informations générales, non des conseils juridiques, fiscaux, d'immigration ou bancaires.
Un véhicule passif ne peut pas être utilisé comme société d'exploitation, facilitateur de paiement ou solution fiscale automatique.
La désinscription en matière d'impôt sur les sociétés et de VAT des UAE dépend de votre situation précise, notamment du fait que les déclarations et les sommes dues soient à jour. Des obligations dans votre pays d'origine peuvent également s'appliquer. Nous coordonnons avec votre conseiller fiscal et ne donnons pas d'avis fiscal.