Cómo configurar un neobanco en los EAU

El CBUAE concede licencia y supervisa a toda entidad que preste servicios de transferencia de dinero, pago minorista electrónico o dinero digital en los EAU, conforme a la Ley del Banco Central y al Reglamento sobre Servicios de Pago Minorista y Esquemas de Tarjetas (Reglamento RPSCS, C 15/2021, en vigor desde el 6 de junio de 2021). Establece nueve Retail Payment Services: emisión de cuentas de pago, emisión de instrumentos de pago, adquirencia de comercios, agregación de pagos, transferencia de fondos nacional y transfronteriza, servicios de tokens de pago, iniciación de pagos y servicios de información de cuentas de pago. Un neobanco que desempeñe cualquiera de ellos por sí mismo necesita licencia para ello; el que solo ofrece la aplicación y se apoya en un banco o proveedor de servicios de pago con licencia para la función regulada no la necesita, siempre que el contrato y la información al cliente lo indiquen con claridad.

El reglamento clasifica a los solicitantes en cuatro categorías de licencia según los servicios que combinen, con una cifra de capital inicial para cada una, en relación con el valor medio mensual de las operaciones de pago de los tres meses anteriores. La Categoría I (los nueve servicios, incluidas las transferencias transfronterizas) exige al menos AED 3 millones cuando esa media es de AED 10 millones o más, o AED 1,5 millones por debajo de ese umbral. La Categoría II (transferencia nacional y transfronteriza, sin tokens de pago) exige AED 2 millones o AED 1 millón con la misma división. La Categoría III (solo transferencia nacional) exige AED 1 millón o AED 500.000. La Categoría IV, limitada a la iniciación de pagos y la información de cuentas (funciones que nunca tocan el dinero del cliente), exige una cifra fija de AED 100.000 con independencia del volumen. El titular de una licencia debe mantener un capital igual o superior a la cifra inicial de su categoría en todo momento, no solo en el momento de la concesión, y el CBUAE puede fijar una cifra superior cuando los volúmenes lo justifiquen.

Esto decide si el producto necesita una licencia bancaria o de proveedor de servicios de pago. Conforme al Reglamento RPSCS, un proveedor de servicios de pago «no mantendrá en ningún momento fondos» de sus clientes salvo que estén estrictamente en tránsito, y los fondos liquidados en 24 horas deben segregarse del dinero propio del proveedor y del de cualquier otro cliente. Mantener depósitos más allá de eso (lo que convierte un producto en un banco y no en una aplicación de pagos) está reservado a los bancos con licencia. Por ello, la estructura de neobanco casi universal combina una sociedad de tecnología y marca con un banco o proveedor de servicios de pago con licencia que es quien realmente custodia el dinero.

Si el producto lee datos de cuentas o inicia pagos sobre las cuentas de un cliente mantenidas en otra entidad, la fuente pertinente es el Reglamento de Open Finance del CBUAE (C 03/2025, en vigor desde el 10 de julio de 2025), y no solo el Reglamento RPSCS. Este crea una Open Finance Licence específica para Data Sharing Providers y Service Initiation Providers, incorporados por fases: primero bancos y aseguradoras, y después otras entidades obligadas, incluidos los proveedores de servicios de pago, conforme lo anuncie el Banco Central. Esta licencia no permite mantener fondos de clientes en ninguna forma y no sustituye a ninguna otra licencia que el negocio necesite para sus demás funciones; combinar la iniciación de datos con la emisión de tarjetas requiere ambas autorizaciones, no una.

Nadie se convierte en accionista de control de un proveedor de servicios de pago autorizado sin la aprobación previa del CBUAE, que depende de la influencia probable del controlador y de si cumple los requisitos de idoneidad del Banco Central. Una vez autorizada, el reglamento exige un organigrama que designe a la persona responsable de cada función, controles documentados de conflicto de intereses, una función de cumplimiento AML/CFT designada que escale los informes de operaciones sospechosas, y políticas de gestión de riesgos proporcionadas a la escala del negocio. La actividad principal de un titular de licencia debe mantenerse dentro de lo que cubre su licencia; un servicio accesorio fuera de ese alcance necesita la aprobación previa del CBUAE y puede requerir una entidad separada. En un grupo neobanco, la entidad regulada, la empresa de tecnología y el contrato con el patrocinador necesitan cada uno una función real y documentada.

Presentar un producto como «banco» antes de que cualquier entidad posea una licencia bancaria es el fallo más visible, pero no el más costoso. Es más habitual elegir una categoría de licencia a partir de las funciones de lanzamiento y añadir después transferencias transfronterizas o emisión de tarjetas, lo que empuja al negocio hacia una categoría superior y un requisito de capital que no ha reunido. Otros tratan la relación con el banco patrocinador como un contrato de proveedor y no como el acuerdo que decide quién mantiene legalmente los fondos del cliente, y descubren durante la diligencia de preparación bancaria que el contrato no dice lo que suponían. Una asignación escrita, función por función, revisada antes de constituir la entidad, evita la mayor parte de esto.