Cómo establecer un fintech de BNPL o crédito al consumo en los EAU

El Finance Companies Regulation del CBUAE creó una categoría definida, el Short-Term Credit, para el crédito al consumo concedido por un plazo fijo con ocasión de la compra de bienes o servicios identificados. Con ello, los productos de «compra ahora, paga después» quedaron formalmente dentro del perímetro regulatorio, con independencia de cómo los comercialice el minorista o la aplicación. Solo dos vías permiten conceder este crédito de forma lícita: una Restricted Licence Finance Company autorizada por el CBUAE a tal efecto, o un agente contratado por un banco o una compañía financiera con licencia que ya disponga de dicha autorización. El regulador fija las condiciones asociadas a esta categoría, entre ellas los límites del importe adelantado y de las comisiones cobradas, y esos límites deben comprobarse con la normativa vigente del Banco Central antes de fijar el precio de un producto, porque los establece el regulador y no la plataforma.

La etiqueta del producto no decide la cuestión de la licencia; la función sí. Una pantalla que permite a un cliente aplazar un pago, dividir una factura en cuotas o evitar un cargo inicial es una decisión de crédito en el momento en que un prestamista asume el riesgo de impago. Contraste el producto con esta lista antes de elegir jurisdicción o tipo de entidad: quién inicia la operación, quién soporta el riesgo de crédito, quién fija el calendario de pagos, quién gestiona un pago fallido y quién atiende la cuenta después. Una plataforma que realiza todo esto por sí misma necesita la autorización del CBUAE por derecho propio; una plataforma que deja la decisión de préstamo y la gestión a una entidad con licencia puede operar con una licencia comercial más estrecha para todo lo demás. Una plataforma en la que médicos tratan a pacientes se trata en la guía de telemedicina, que expone las normas de la autoridad sanitaria.

Un negocio de BNPL casi siempre hace dos cosas a la vez: concede crédito y mueve dinero entre el cliente, el comercio y él mismo. La segunda función se rige por un régimen distinto, el Retail Payment Services and Card Schemes Regulation del CBUAE, que otorga licencia a los proveedores en nueve categorías (emisión de cuentas de pago, emisión de instrumentos de pago, adquirencia de comercios, agregación de pagos, transferencias de fondos nacionales y transfronterizas, tokens de pago, iniciación de pagos y servicios de información de cuentas de pago, además de una licencia independiente para los esquemas de tarjetas de pago) y excluye de su ámbito los instrumentos de valor almacenado y las remesas. Una empresa que emita sus propias cuentas de pago o adquiera comercios directamente necesita una licencia para esa función además de la del crédito; la mayoría de las plataformas BNPL canalizan, en cambio, la liquidación a través de un banco o un proveedor de servicios de pago con licencia y limitan su propia autorización a la concesión de crédito. La misma separación se aplica a las empresas que desarrollan un producto basado en tarjetas o de adquirencia de comercios, tratado en puesta en marcha de una pasarela de pago y adquirente de comercios.

La entidad con la que contrata el cliente debe poder responder por el producto, ya sea con su propia autorización del CBUAE o con la de un patrocinador. Un grupo puede, no obstante, situar la tecnología, la marca y la propiedad intelectual en una sociedad operativa distinta, pero la entidad con licencia necesita una verdadera función de crédito: un comité de crédito o un órgano de decisión equivalente, un responsable de cumplimiento que responda ante el CBUAE y una dirección que el regulador considere con experiencia financiera pertinente. Tanto los bancos como las entidades patrocinadoras parten de la misma pregunta (qué licencia cubre este flujo de dinero) y evalúan la preparación bancaria junto con el expediente de crédito, de modo que el organigrama societario, la política de crédito y el plan de financiación deben contar una historia coherente. El trabajo documental inicial, incluidas la política de crédito y la descripción del flujo de dinero del producto, resulta más fácil de acertar con planes de negocio y documentación estructurados que redactándolo cuando un patrocinador o un banco ya lo ha solicitado.

Comercializar un producto como libre de intereses no cambia su categoría de licencia; varias empresas se han construido sobre ese supuesto y han tenido que reestructurarse antes del lanzamiento. Delegar la suscripción en un socio mientras se conserva la responsabilidad legal de la decisión de crédito es otro error habitual: tanto el regulador como el banco responsabilizan a la entidad con licencia, no al proveedor tecnológico que realiza la puntuación. Un plan de financiación que asume que las cuentas por cobrar siempre serán vendibles, en lugar de estar comprometidas de antemano, es una carencia frecuente cuando el volumen crece. Y tratar la gestión de cobros, las dificultades de pago y la atención de reclamaciones como algo que se diseña después del lanzamiento, en lugar de antes, es el detalle que las instituciones patrocinadoras examinan con más rigor durante la diligencia debida.

Una autorización de Crédito a Corto Plazo o un acuerdo de agencia es el comienzo de la operación, no su final. Los puestos clave (quien toma las decisiones de crédito, el responsable de cumplimiento, cualquier persona que el CBUAE exija que sea residente) necesitan visados de los EAU y, normalmente, una presencia física que el regulador pueda inspeccionar. La licencia está sujeta a la supervisión continua del CBUAE y a una renovación periódica, y el negocio sigue teniendo las mismas obligaciones federales que cualquier otra empresa de los EAU: registro ante la Autoridad Federal de Impuestos (FTA) para el impuesto de sociedades, y para el IVA si la facturación supera el umbral que fija la FTA. Nada de esto es opcional porque el producto parezca una función de pago en lugar de un préstamo.