Estableciendo un Comercio de Créditos de Carbono o un Mercado Climático en los EAU

La autorización se vincula a las funciones, no a la palabra «carbono» en una solicitud de licencia. Una entidad que se denomina a sí misma mercado climático no demuestra nada sobre si negocia, estructura operaciones, gestiona dinero o explota una plataforma. Cada función conlleva su propia exigencia prudencial.

Pueden intervenir tres reguladores. La Capital Market Authority (CMA), denominación que sustituyó a la de Securities and Commodities Authority (SCA) el 1 de enero de 2026 en virtud de los Decretos-Ley Federales n.º 32 y 33 de 2025, como sucesora legal de la SCA, se sitúa detrás de la actividad de mercado de capitales onshore y de los marcos de activos virtuales; la Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) y la Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) gestionan las dos free zones financieras. De los tres, solo la FSRA ha publicado un marco que menciona directamente los créditos de carbono, por lo que ADGM es actualmente la vía más definida para una plataforma o un intermediario; DIFC y las estructuras onshore se evalúan función por función, no frente a una normativa específica sobre carbono.

Si el plan combina más de una función (promotor y operador, o plataforma y proveedor de tecnología), las estructuras de mercado de capitales suelen acabar articulándose como un grupo: una entidad regulada de negociación o de plataforma, con una sociedad holding o tecnológica a su alrededor. Establecer una estructura de titularidad regulada y compleja puede mantener separadas estas funciones, pero cada entidad sigue necesitando un papel real; concentrar funciones en una sola licencia agrava la exigencia prudencial en lugar de promediarla.

Abu Dhabi Global Market es el ejemplo más claro de un regulador que menciona directamente los créditos de carbono. El 27 de septiembre de 2022, la FSRA confirmó que había implantado un marco que abarca Environmental Instruments y Spot Commodities, con lo que ADGM se convirtió en el primer centro financiero internacional de la región MENA en hacerlo. El marco extiende las categorías de infraestructura de mercado existentes (Recognised Investment Exchange, Recognised Clearing House, Multilateral Trading Facility y Organised Trading Facility) a los créditos de carbono, junto con la autorización de los intermediarios de mercado que negocian o estructuran operaciones con ellos.

Así pues, una bolsa de carbono en ADGM no es una licencia a medida de "mercado climático"; es una categoría ya existente de bolsa o cámara de compensación, extendida a un nuevo instrumento. Un negocio que se proponga gestionar una plataforma, en lugar de negociar en ella, debe esperar que se le aplique el rulebook de infraestructura de mercado que ya rige las bolsas de valores. Fuera de ADGM, ni la DFSA ni la CMA han publicado un marco específico para los créditos de carbono; en el resto de los casos, la situación se decide en función de los hechos de la actividad, no de un rulebook publicado sobre carbono.

Un crédito vale tanto como su anotación en el registro. Antes de resolver cualquier cuestión de entidad, documente: qué registro contiene el crédito, quién es el titular registrado de la cuenta, qué metodología y qué organismo de verificación aprobaron el proyecto subyacente y qué evidencia de retirada recibe el comprador. Estos datos determinan si el negocio consiste en negociar la titularidad (posee o controla la cuenta del registro) o en negociar la promesa de entregar una titularidad que controla otra persona.

La función de política climática de los EAU corresponde al Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE). En el mercado voluntario, los registros que importan son los propios de los organismos que fijan los estándares, y no uno gubernamental, por lo que el método de diligencia debida tiene que nombrar el registro concreto implicado, y no describirlo simplemente como "uno de buena reputación".

Los mercados de carbono atraen las mismas tipologías de delincuencia financiera que otros mercados de materias primas y de vales: propiedad estratificada, volúmenes de crédito inflados y compradores que nunca comprueban el estado de retirada. Los bancos, los prime brokers y los custodios leen primero el expediente regulatorio, y después la historia de origen de fondos y origen de patrimonio que hay detrás del capital y de las contrapartes. Una revisión de origen del patrimonio y los fondos realizada antes de abrir la cuenta acorta esa parte del alta.

El dinero de los clientes, cuando lo mantiene un modelo de bróker o de mercado, se sitúa en cuentas de clientes segregadas en entidades autorizadas bajo supervisión del regulador, nunca en la cuenta de la propia entidad operativa. El trabajo de preparación bancaria debe cotejar estos flujos con la evidencia del registro y de la verificación, porque un banco que no puede ver dónde reside la titularidad de una tonelada no abrirá una cuenta a la entidad que la negocia.

Un dealer, una plataforma o una entidad de compensación regulados necesitan directivos residentes, capital adecuado a su categoría y sistemas acordes con su función. El plan de negocio regulatorio presentado ante la FSRA, la DFSA o la CMA tiene que presentar el capital, los directivos y los sistemas como un conjunto conectado, no como tres respuestas independientes.

Los errores recurrentes en este ámbito son propios del sector: tratar cada tonelada como intercambiable con independencia del proyecto, la añada o la metodología; hacer afirmaciones de cero emisiones netas sin definir la retirada y el alcance; y explotar una plataforma que casa a compradores y vendedores sin comprobar si ello entra en el terreno de las bolsas o las cámaras de compensación. El riesgo de reversión, de doble cómputo y de metodología recae en el proyecto y no en la entidad que negocia, pero la afirmación de un comprador vale lo que el eslabón más débil de esa cadena, razón por la que las cuestiones del registro van primero.