La custodia es la decisión que determina el número de empresas de su compañía

El Reglamento de Servicios de Custodia de VARA establece que un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (VASP) que proporcione Servicios de Custodia debe ser una entidad jurídica separada de cualquier miembro de su grupo que preste servicios relacionados con actividades de activos virtuales distintas de la custodia. Eso no es una preferencia de gobernanza expresada como una regla. Es una regla sobre la estructura corporativa, y afecta al grupo en su conjunto, no solo al solicitante.

La arquitectura de billetera es definitoria en lugar de meramente prudencial. El reglamento requiere que los activos virtuales de cada cliente se segreguen en billeteras separadas que contengan únicamente los activos virtuales de ese cliente, y el Anexo 1 de las Regulaciones establece el mismo punto al revés: solo los VASPs que segreguen los activos de cada cliente en Billeteras de VA separadas calificarán para una Licencia de Servicios de Custodia, o como sea permitido en el Reglamento de Servicios de Custodia. Esa cláusula final importa y a menudo se omite cuando se cita la oración. Las Regulaciones reservan una excepción a nivel de reglamento en lugar de establecer una regla absoluta, pero el propio Reglamento de Servicios de Custodia requiere billeteras por cliente sin calificación, así que en los textos publicados tal como están actualmente, un modelo ómnibus no es un grado inferior de custodia tanto como algo que la condición calificativa no describe actualmente.

La página de actividades con licencia de VARA establece la versión absoluta: la custodia es la única actividad regulada requerida para ser segregada de otras categorías de licencias de activos virtuales, y un custodio debe configurarse como una entidad legal separada con una licencia independiente. Leído por sí solo, esa oración cierra dos estructuras que la norma expresamente deja abiertas, destacando la importancia de entender cómo funciona una licencia comercial.

El primero es transferencia y liquidación. El Reglamento de Servicios de Custodia permite a un custodio solicitar una licencia de Servicios de Transferencia y Liquidación de VA en la misma entidad, otorgada solo donde VARA esté satisfecho en los requisitos relevantes, incluyendo la implementación y estricta aplicación de políticas que logren la segregación necesaria entre las dos operaciones. El segundo es apuesta. El apuesta de Servicios de Custodia se trata como un subconjunto de la actividad de custodia y por lo tanto no está sujeto al requisito de entidad separada en absoluto — pero solo puede proporcionarse donde VARA haya autorizado explícitamente y esa autorización esté expresamente estipulada en la licencia. Esta flexibilidad puede ser crucial cuando se considera cómo los dos regímenes de licencia difieren.

Ambas excepciones son condicionales, y ambas son la decisión del regulador en lugar de la del solicitante. El punto práctico para un grupo que diseña su estructura es que la diferencia entre una empresa y tres no se resuelve por el resumen público. Se resuelve por si un caso de segregación puede hacerse que VARA acepta, y ese caso se hace en un plan de negocios mucho antes de que se haga en una solicitud. Para orientación sobre estas decisiones, consultar los asesores de Velarozone puede ser invaluable.

Si un cliente desea poder reutilizar los activos que posee, la actividad que necesita no es la custodia. VARA prohíbe la rehypoteca de los activos virtuales mantenidos bajo los Servicios de Custodia independientemente de si se ha obtenido el consentimiento del cliente, y va más allá: un custodio no debe buscar ni intentar obtener dicho consentimiento. Bajo los Servicios de Gestión e Inversión de VA, se permite la misma práctica con un consentimiento previo explícito. Bajo los Servicios de Préstamos y Empréstitos, se rige por el acuerdo del cliente y los términos de la garantía.

Por lo tanto, una palabra separa tres regímenes, tres pilas de reglamentación y, dado el principio de exclusividad, tres respuestas diferentes sobre el número de entidades. En nuestra experiencia, aquí es donde se resuelve una gran parte de estas conversaciones, no sobre si la empresa es un custodio, sino sobre si el modelo de negocio que ha descrito puede sobrevivir siendo uno.

La FSRA de ADGM describe tres tipos de carteras. El Tipo 1 es una cartera custodial donde la empresa es completamente responsable y efectivamente mantiene las claves privadas como agente, con control sobre los activos. El Tipo 2 es una cartera custodial externalizada, donde la función operativa se sitúa con un tercero, pero la empresa mantiene la responsabilidad ante los clientes en todo momento; y una nota a pie de página incluye los acuerdos de firma múltiple en los que la empresa autorizada es uno de los firmantes requeridos. El Tipo 3 es una cartera no custodial o de autocustodia, donde la empresa en ningún momento tiene control parcial o total y no puede realizar transferencias unilaterales sin la autorización del cliente.

La guía federal publicada por la Autoridad del Mercado de Capitales, anteriormente la Autoridad de Valores y Productos Básicos, traza las mismas tres líneas: una cartera custodial interna, un acuerdo externalizado en el que el cuerpo licenciado sigue estando obligado a asumir plena responsabilidad, y un acuerdo no custodial en el que el proveedor simplemente proporciona la tecnología.

Lea las cláusulas de licencia cuidadosamente en ambas. ADGM dice que el Tipo 1 y el Tipo 2 se considerarían en general como Proporcionar Custodia y requerirían un Permiso de Servicios Financieros, y que los proveedores del Tipo 3 en general no estarían obligados a solicitar uno. La guía federal dice que un proveedor del Tipo 3 en general no estaría requerido para poseer la licencia de custodia segura. Ningún regulador escribe una línea clara, porque ninguno puede: el control es un hecho sobre el diseño de gestión de claves, y es un hecho de ingeniería antes de que sea legal.

ADGM finalizó sus reglas de participación en abril de 2026. Cuando una empresa autorizada participa activos de clientes por instrucción del cliente, necesita un permiso para Gestionar Activos o para Proporcionar Custodia; cuando participa a su propia discreción, solo será necesario Gestionar Activos. Por lo tanto, un custodio que desee participar por iniciativa propia tiene un problema de permiso más que un problema de producto, y al mismo tiempo el marco se amplió a modelos que no son de Prueba de Participación (Proof-of-Stake) con características materialmente similares, lo cual es un límite que nadie ha enumerado.

Dubái aborda el mismo tema desde dos direcciones y no publica un desempate. Tomar la responsabilidad por la participación de activos virtuales para ganar recompensas de validador u operador de nodo se presenta como un ejemplo de Servicios de Gestión e Inversión de VA en el Anexo 1 de las Regulaciones. La participación desde los Servicios de Custodia es un permiso adicional en una licencia de custodia. En cuál de los dos caiga un modelo de participación en particular —o si no cae en ninguno— es algo a lo que VARA no publica una respuesta, y no afirmamos una.

La tabla a continuación es un mapa de dónde colocan cada función las reglas publicadas, y de lo que eso implica para la forma legal. No es una ruta de licencia, y no sobrevivirá al contacto con un diseño específico de gestión de claves sin asesoramiento.

El cálculo multiparte, las firmas umbral, los quórums de múltiples firmas, las bóvedas de contratos inteligentes, las claves de recuperación y los diseños de retiro delegado no se abordan en ninguno de los textos publicados anteriormente. La guía de ADGM incluye un caso de múltiples firmas en el Tipo 2 mediante una nota al pie y se detiene allí. Todo lo demás queda a la evaluación del control, y el control es exactamente lo que estas arquitecturas están diseñadas para distribuir.

Esa brecha no es un descuido y no se cerrará. Es donde se sitúa el trabajo de estructuración y debe hacerse antes de la incorporación, porque la entidad se fija en la primera aprobación y las reglas de segregación afectan a la forma legal más que a la intención. Un grupo que se incorpora primero y analiza después no está cometiendo un error documental; está cometiendo uno corporativo.

Ninguna de las preguntas anteriores es respondida por un formulario, y los textos publicados se detienen precisamente donde comienza el diseño de gestión de claves. Lo que decide el conteo de tu empresa es cómo se distribuye el control en tu arquitectura, y eso se lee en relación con las definiciones de tres reguladores al mismo tiempo en lugar de consultarse en alguna de ellas.

Tráenos el diseño de gestión de claves, el organigrama de propiedad del grupo y una descripción honesta de lo que la empresa mantendrá y para quién, y te diremos dónde cae la línea de custodia para tu estructura y qué la movería. Hazlo antes de la incorporación, porque la entidad se fija en la primera aprobación y las reglas de segregación afectan a la forma legal. Este es un comentario de estructuración más que un asesoramiento legal, y no es una opinión sobre cómo leería un regulador en particular un conjunto de hechos.