Custodia de activos virtuales en Dubái: entidad separada y dos excepciones

El Custody Services Rulebook de VARA establece que un VASP que preste Custody Services debe ser una entidad jurídica distinta de cualquier miembro de su grupo que preste servicios relacionados con actividades de activos virtuales distintas de la custodia. Es una norma sobre estructura societaria y no una preferencia de gobernanza, y recae sobre el grupo en su conjunto, no solo sobre el solicitante.

La arquitectura de las wallets es una cuestión de definición y no meramente prudencial. El rulebook exige que los activos virtuales de cada cliente se segreguen en wallets separadas que contengan únicamente los activos virtuales de ese cliente, y el Schedule 1 de las Regulations expresa lo mismo en sentido inverso: solo los VASP que segreguen los activos de cada cliente en VA Wallets separadas podrán obtener una Custody Services Licence, o según se permita de otro modo en el Custody Services Rulebook. Esa última cláusula es relevante y suele omitirse al citar la frase. Las Regulations reservan una excepción en el ámbito del rulebook en lugar de enunciar una regla absoluta, pero el propio Custody Services Rulebook exige wallets por cliente sin salvedad alguna, de modo que, conforme a los textos publicados en su redacción actual, un modelo omnibus no es tanto una custodia de grado inferior como algo que la condición de acceso no describe actualmente.

La página de actividades con licencia de VARA enuncia la versión absoluta: la custodia es la única actividad regulada que debe segregarse de las demás categorías de licencia de activos virtuales, y un custodio debe constituirse como entidad jurídica distinta con una licencia independiente. Leída aisladamente, esa frase excluye dos estructuras que el rulebook deja expresamente abiertas. Véase también cómo funciona una licencia comercial.

La primera es la transferencia y liquidación. El Custody Services Rulebook permite que un custodio solicite una licencia de VA Transfer and Settlement Services en la misma entidad, que solo se concede cuando VARA considera satisfechos los requisitos pertinentes, incluidas la implantación y la aplicación estricta de políticas que logren la segregación necesaria entre ambas operaciones. La segunda es el staking. El staking desde Custody Services se considera un subconjunto de la actividad de custodia y, por tanto, no está sujeto en absoluto al requisito de entidad separada, pero solo puede prestarse cuando VARA lo haya autorizado de forma expresa y dicha autorización conste expresamente en la licencia.

Ambas excepciones están sujetas a condiciones, y ambas dependen de la decisión del regulador y no del solicitante. Para un grupo que diseña su estructura, lo relevante en la práctica es que la diferencia entre una sociedad y tres no se resuelve con el resumen público. Se resuelve según se pueda plantear un caso de segregación que VARA acepte, y ese caso se plantea en un plan de negocio mucho antes de plantearse en una solicitud. Para orientación sobre estas decisiones, hable con los asesores de Velarozone.

Si un cliente desea poder reutilizar los activos que posee, la actividad que necesita no es la custodia. VARA prohíbe la rehypoteca de los activos virtuales mantenidos bajo los Servicios de Custodia independientemente de si se ha obtenido el consentimiento del cliente, y va más allá: un custodio no debe buscar ni intentar obtener dicho consentimiento. Bajo los Servicios de Gestión e Inversión de VA, se permite la misma práctica con un consentimiento previo explícito. Bajo los Servicios de Préstamos y Empréstitos, se rige por el acuerdo del cliente y los términos de la garantía.

Por tanto, una sola palabra separa tres regímenes, tres conjuntos de rulebooks y, dada la regla de exclusividad, tres respuestas distintas sobre el número de entidades. En nuestra experiencia, es aquí donde se resuelve en realidad buena parte de estas conversaciones: no en si la firma es un custodio, sino en si el modelo de negocio que ha descrito puede sobrevivir a serlo.

La FSRA de ADGM describe tres tipos de wallet. El Tipo 1 es una wallet de custodia en la que la firma es plenamente responsable y, en la práctica, conserva las claves privadas como agente, con control sobre los activos. El Tipo 2 es una wallet de custodia externalizada, en la que la función operativa recae en un tercero pero la firma conserva en todo momento la responsabilidad frente a los clientes; una nota al pie incluye en este tipo los acuerdos de firma múltiple en los que la firma autorizada es uno de los firmantes necesarios. El Tipo 3 es una wallet sin custodia o de autocustodia, en la que la firma no tiene en ningún momento control parcial ni total y no puede efectuar transferencias unilaterales sin la autorización del cliente.

La guía federal publicada por la Autoridad del Mercado de Capitales, anteriormente la Autoridad de Valores y Productos Básicos, traza las mismas tres líneas: una cartera custodial interna, un acuerdo externalizado en el que el cuerpo licenciado sigue estando obligado a asumir plena responsabilidad, y un acuerdo no custodial en el que el proveedor simplemente proporciona la tecnología.

Lea las cláusulas de licencia cuidadosamente en ambas. ADGM dice que el Tipo 1 y el Tipo 2 se considerarían en general como Proporcionar Custodia y requerirían un Permiso de Servicios Financieros, y que los proveedores del Tipo 3 en general no estarían obligados a solicitar uno. La guía federal dice que un proveedor del Tipo 3 en general no estaría requerido para poseer la licencia de custodia segura. Ningún regulador escribe una línea clara, porque ninguno puede: el control es un hecho sobre el diseño de gestión de claves, y es un hecho de ingeniería antes de que sea legal.

ADGM finalizó sus reglas de participación en abril de 2026. Cuando una empresa autorizada participa activos de clientes por instrucción del cliente, necesita un permiso para Gestionar Activos o para Proporcionar Custodia; cuando participa a su propia discreción, solo será necesario Gestionar Activos. Por lo tanto, un custodio que desee participar por iniciativa propia tiene un problema de permiso más que un problema de producto, y al mismo tiempo el marco se amplió a modelos que no son de Prueba de Participación (Proof-of-Stake) con características materialmente similares, lo cual es un límite que nadie ha enumerado.

Dubái aborda la misma materia desde dos direcciones y no publica ningún criterio de desempate. Asumir la responsabilidad del staking de activos virtuales para obtener recompensas de validador o de operador de nodo se da como ejemplo de VA Management and Investment Services en el Schedule 1 de las Regulations. El staking desde Custody Services es un permiso adicional sobre una licencia de custodia. VARA no publica una respuesta sobre en cuál de los dos supuestos encaja un modelo de staking concreto, ni sobre si no encaja en ninguno, y nosotros tampoco afirmamos ninguna.

La tabla a continuación es un mapa de dónde colocan cada función las reglas publicadas, y de lo que eso implica para la forma legal. No es una ruta de licencia, y no sobrevivirá al contacto con un diseño específico de gestión de claves sin asesoramiento.

El cálculo multiparte, las firmas umbral, los quórums de múltiples firmas, las bóvedas de contratos inteligentes, las claves de recuperación y los diseños de retiro delegado no se abordan en ninguno de los textos publicados anteriormente. La guía de ADGM incluye un caso de múltiples firmas en el Tipo 2 mediante una nota al pie y se detiene allí. Todo lo demás queda a la evaluación del control, y el control es exactamente lo que estas arquitecturas están diseñadas para distribuir.

Esa laguna no se cerrará. Es ahí donde se sitúa el trabajo de estructuración, y debe realizarse antes de la constitución, porque la entidad queda fijada en la primera aprobación y las normas de segregación recaen sobre la forma jurídica y no sobre la intención. Un grupo que se constituye primero y analiza después comete un error societario y no un error de trámite.

Ninguna de las preguntas anteriores es respondida por un formulario, y los textos publicados se detienen precisamente donde comienza el diseño de gestión de claves. Lo que decide el conteo de tu empresa es cómo se distribuye el control en tu arquitectura, y eso se lee en relación con las definiciones de tres reguladores al mismo tiempo en lugar de consultarse en alguna de ellas.

Tráenos el diseño de gestión de claves, el organigrama de propiedad del grupo y una descripción honesta de lo que la empresa mantendrá y para quién, y te diremos dónde cae la línea de custodia para tu estructura y qué la movería. Hazlo antes de la incorporación, porque la entidad se fija en la primera aprobación y las reglas de segregación afectan a la forma legal. Este es un comentario de estructuración más que un asesoramiento legal, y no es una opinión sobre cómo leería un regulador en particular un conjunto de hechos.