Tesorería cripto, brokerage o VASP en EAU: cómo elegir la estructura

Los fundadores de habla alemana que buscan el precio del bitcoin, el Kurs, suelen tener en mente uno de estos tres planes. Unos quieren un vehículo societario que mantenga bitcoin como activo de tesorería. Otros quieren operar por cuenta propia. Otros quieren prestar servicios a terceros, como bróker, como mesa over-the-counter o como plataforma.

Los dos primeros utilizan únicamente el dinero de los propietarios. El tercero no. Esa única diferencia es donde empieza la conversación regulatoria.

Un vehículo de tenencia que nunca recibe dinero de un cliente ni ejecuta una orden de un cliente es, principalmente, una cuestión de estructuración societaria: dónde constituir la sociedad, quiénes son los socios y cómo interpretará el banco el origen de los fondos. Operar con su propio capital añade un trámite regulatorio, un No Objection Certificate de VARA. Una empresa que sí recibe instrucciones o la custodia de activos de terceros es, ante todo, una cuestión de licencias y, solo después, una cuestión de constitución. Para una introducción sencilla a la capa societaria, consulte qué es una licencia comercial de los UAE.

La página de reglamentos de VARA divide su contenido en dos grupos. Los reglamentos obligatorios se aplican a todas las entidades con licencia: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information y Market Conduct. A continuación vienen los reglamentos por actividad: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services y VA Transfer and Settlement Services. Un Virtual Asset Issuance Rulebook independiente regula la emisión de tokens.

Lea esa lista como una lista de comprobación frente a su plan de negocio. VARA trata cada actividad como independiente, de modo que cada una se solicita de forma expresa. Una mesa que ofrece precios a clientes y ejecuta frente a un proveedor de liquidez corresponde a broker-dealer. Una empresa que conserva las claves de los clientes corresponde a custodia. Una firma que agrupa dinero de clientes en una estrategia corresponde a gestión e inversión. Una empresa que solo recomienda corresponde a asesoramiento. Todas estas, salvo el asesoramiento, necesitan una oficina privada en Dubái, sin que VARA fije un tamaño mínimo.

Los fundadores suelen confundir estas categorías. Llamar «negociación por cuenta propia» a una mesa orientada a clientes no cambia la normativa que se le aplica, porque la normativa sigue la función y no la etiqueta. También hay que tener cuidado en sentido inverso. Las preguntas frecuentes de VARA indican que ninguna actividad con activos virtuales está exenta de supervisión y que la negociación por cuenta propia necesita un No Objection Certificate (NOC) que confirme que puede ejercerse sin licencia. Por encima de AED 1 Billion de volumen mensual móvil de negociación, debe además estar registrada en VARA.

El 13 de abril de 2026, la SCA anunció un marco para los activos virtuales, descrito en su sitio web como un régimen regulatorio integrado con cinco componentes principales y ocho actividades sujetas a licencia. Un fundador que planee una oferta para todos los UAE debería leer la publicación completa, y no solo el titular, antes de elegir jurisdicción.

Lo importante en la práctica es que en el mapa hay más de un regulador. Toda entidad que realice actividades reguladas con activos virtuales en Dubái o desde Dubái solicita una licencia de VARA a través de su emisor de la licencia comercial, que es la DET en el mainland o la propia free zone. El Dubai International Financial Centre (DIFC) queda fuera del ámbito de VARA. Una empresa que quiera atender a clientes en todos los UAE puede necesitar también conocer el régimen de la SCA. Los centros financieros de free zone como ADGM tienen su propio supervisor, la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Cuál de ellos se aplica depende de dónde esté establecida la empresa y de dónde se encuentren sus clientes.

No deduzca del titular cómo encaja cada una de las ocho actividades con la lista de VARA anterior. Los dos marcos se redactaron por separado y la coincidencia debe verificarse en el texto original, actividad por actividad.

Si el plan se mantiene del lado de la actividad por cuenta propia, las opciones habituales son una sociedad mainland, una sociedad de free zone o una estructura de tenencia en un centro financiero. Los factores decisivos son los habituales: quiénes son los socios, dónde se toman las decisiones, qué banco abrirá la cuenta y si el equipo necesita visados de residencia a través de la sociedad.

Para un vehículo de tesorería, la conversación con el banco es el verdadero filtro. El banco querrá ver de dónde procede el capital, por qué se convierte en bitcoin, qué plataforma de intercambio o custodio lo conservará y quién puede moverlo. Prepare ese relato antes de constituir la sociedad, y no después de que rechacen la primera solicitud de cuenta.

Si el plan incluye clientes, constituya la empresa en función de la licencia y no de la vía de constitución más barata. VARA prefiere una LLC o una FZ-CO y no admite empresarios individuales. Espera dos Responsible Individuals, cada uno empleado a tiempo completo y aprobado por VARA como persona idónea («fit and proper»), y cada uno residente en los UAE o titular de pasaporte de los UAE. Eso, junto con una oficina privada y políticas escritas que el regulador pueda inspeccionar, condiciona los locales, la contratación y el calendario mucho más que el trámite de constitución. Cómo enfocamos este trabajo se explica en cómo funciona Velarozone.

Muchos grupos acaban queriendo los tres modelos. Reunir la tesorería, la negociación por cuenta propia y una mesa de clientes en una sola sociedad supone que el negocio con clientes puede arrastrar a toda la sociedad al ámbito regulatorio, y que los activos de tesorería quedan junto al riesgo de los clientes.

Las sociedades separadas mantienen la actividad no regulada apartada de la regulada. También cuestan más: contratos intragrupo, cuentas separadas, auditorías separadas y una pista de auditoría de gobierno que demuestre que cada sociedad toma realmente sus propias decisiones. Un regulador o un banco que examine el grupo preguntará por qué existe la separación, por lo que debe apoyarse en una razón comercial real, como la protección de activos o una base de clientes distinta.

El software es un caso límite relacionado. Una sociedad que concede una licencia de tecnología de negociación a un operador no hace automáticamente lo que hace el operador. Pero si además gestiona la plataforma, conserva las wallets o toca fondos de clientes, la etiqueta «proveedor de tecnología» deja de protegerla.