تخطَّ إلى المحتوى
Velarozone

دليل

إعداد أعمال التمويل المدمج أو خدمات البنوك كخدمة في الإمارات العربية المتحدة

الإجابة المختصرة

يقرّر ذلك مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) من خلال كتيّبه التنظيمي. فلائحة خدمات الدفع بالتجزئة ومخططات البطاقات الصادرة عنه (C 15/2021، السارية منذ 6 يونيو 2021) تحدد شروط الترخيص لخدمات الدفع الرقمية. وتضع التمويلات المدمجة (embedded finance) منتجات خاضعة للتنظيم داخل رحلة غير مالية: دفعة في سوق إلكتروني، أو حساب في أداة برمجية، أو ائتمان عند الدفع. وغالبًا ما تعود الرخصة إلى مؤسسة تقف خلف الشاشة لا إلى المنصة التي تظهر أمام المستخدم. والذي يحدد المسار هو الجهة التي تؤدي كل مهمة خاضعة للتنظيم: التسجيل، واتخاذ القرارات، وتحريك الأموال، وخدمة العملاء، والشكاوى. وشعار المنصة لا يجيب عن هذا السؤال.

أربعة أشكال للأعمال المدمجة

تغطي التسمية شركات مختلفة. فطبقة التنسيق تربط مزودين خاضعين للتنظيم عبر واجهة واحدة وقد لا تلمس المال أبدًا. ومدير البرنامج يشغل منتجات بموجب رخصة جهة راعية ويؤدي كثيرًا من العمل التشغيلي. والسوق يعرض منتجات مالية لأطراف ثالثة بجانب منتجاته. وشركة البرمجيات المتخصصة تضيف المدفوعات أو الحسابات أو الائتمان إلى أداة يستخدمها عملاؤها أصلاً. أما النشاط الذي يشتري الذمم المدينة فيغطيه دليل التخصيم وتمويل الفواتير.

وتقع في أماكن مختلفة من محيط التنظيم. والسؤال الذي يُطرح على كل منها واحد: ما المهام التي تؤديها هذه الشركة بنفسها؟ فترتيب المنتج المالي وإصداره وخدمته وتوزيعه كل منها جواب مختلف عن عرضه فقط. دوّن الجواب لكل منتج، لأن المنصة التي تبدأ بالمدفوعات ثم تضيف الائتمان يتغير محيطها في اليوم الذي تفعل فيه ذلك. وتواجه جهة أو وسيط يتعامل في ائتمانات الكربون اختبار الوظيفة نفسه، كما يبين دليل سوق ائتمانات الكربون والمناخ.

ما الذي يغطيه الإطار التنظيمي لمصرف الإمارات المركزي

هناك لائحتان صادرتان عن مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) تتصلان مباشرة بهذا النموذج. تغطي لائحة خدمات الدفع للتجزئة ونظم البطاقات خدمات الدفع والبطاقات. وتغطي لائحة التمويل المفتوح الوصول إلى البيانات المالية للعميل وبدء الخدمات نيابةً عنه.

تخضع القيمة المخزنة والائتمان وقبول الودائع لأحكام أخرى في الدليل التنظيمي. تأكد من النص الحالي لكل منتج تعتزم تقديمه، ولا تعتمد على ملخص، بما في ذلك هذا الملخص. يبيّن هذا الدليل الجهة التنظيمية التي تتخذ القرار؛ أما شروط رأس المال وحماية الأموال والحوكمة الخاصة بفئتكم فمنصوص عليها في الدليل التنظيمي، وعليكم التأكد من الأرقام الحالية لدى المصرف المركزي قبل التقدم بالطلب.

وإذا كان منتجك ينطوي على أصول افتراضية، فإن مسار VARA يندرج في النقاش ذاته، ويبدأ عمل تأسيس شركة التقنية المالية من خريطة المنتجات لا من قائمة التراخيص.

علاقة الجهة الراعية هي جوهر العمل

في معظم نماذج التمويل المدمج، يفوق عقد الجهة الراعية في أهميته تأسيس الشركة. فهو يحدد ما يمكنك تقديمه، وكيفية تسجيل العملاء، ومن يتولى الرد على الشكاوى، ومن يتحمل الخسارة. كما يحدد مدى سهولة خروجك من الترتيب.

اختبر العقد من خمسة أوجه:

  • أي كيان قانوني يقدّم كل منتج مالي؛
  • من يملك علاقة العميل والبيانات؛
  • من يتولى الشكاوى ومن يتحمل الخسائر؛
  • كيف يُوزَّع الاحتيال وإجراءات المعالجة والتصحيح؛
  • هل يمكن نقل البرنامج إلى جهة راعية أخرى، وما البيانات التي تنتقل معه.

ومن الأخطاء الكلاسيكية التعامل مع الجهة الراعية بوصفها واجهة قابلة للاستبدال. فللجهة الراعية جهتها الرقابية الخاصة، وقابليتها الخاصة للمخاطرة، وحقها في الانسحاب. صمّم الترتيب على أساس إمكانية النقل منذ اليوم الأول، لا بعد وصول إشعار الإنهاء.

وانتبه إلى صياغة النصوص. فلا يجوز أن توحي صفحات المنتج والرسائل الإلكترونية وشاشات التطبيق بأن المنصة هي مزوّد الخدمة المرخّص. وينبغي أن تذكر الإفصاحات ومسارات الشكاوى اسم المؤسسة المرخّصة فعلاً.

الرخصة أم الجهة الراعية، ميزة بميزة

إما أن تحصل على الترخيص بنفسك أو أن تتعاقد عليه من جهة أخرى. وليس أيٌّ من الخيارين خاطئاً. فالحصول عليه بنفسك يعني أن ميزانيتك وفريقك يستوفيان شروط الجهة الرقابية لتلك الفئة. أما التعاقد عليه فيعني رسوم البرنامج وتقاسم الإيرادات والاعتماد على الغير.

وتجمع منصات كثيرة بين الخيارين، فتنقل الوظائف إلى داخلها كلما بررت الأحجام رأس المال المطلوب. وثّق هذا التقسيم: الوظائف التي تؤديها أنت، والوظائف التي تؤديها الجهة الراعية، والمزايا المستقبلية التي من شأنها أن تغيّر الحد الفاصل. فالجهات الراعية والجهات الرقابية والبنوك تقرأ هذه الوثيقة بأعين مختلفة، لذا يجب أن تروي قصة واحدة. وحيثما تستلم المنصة مدفوعات من التجار، يتناول دليل جهة تسوية المدفوعات (merchant acquirer) جانب التسوية من المسألة نفسها.

ويمكن لهيكل المجموعة أن يضع التقنية والملكية الفكرية وأي وظيفة مرخّصة في كيانات منفصلة. ويجب أن يؤدي كل كيان دوراً حقيقياً. أما الهيكل الذي يُبنى لإظهار انخفاض تكلفة التأسيس فسيظهر لاحقاً في صورة مشكلة في العناية الواجبة لدى الجهة الراعية.

ما يطّلع عليه البنك أو الجهة الراعية

تبدأ البنوك والمؤسسات الراعية كلتاهما من سؤال: ترخيص من يغطي كل تدفق للأموال؟ جهّز ما يلي:

  • مصفوفة مسؤوليات تربط كل منتج بمزوّده؛
  • الجهة الراعية المستهدفة وخطة التكامل؛
  • رحلة العميل والإفصاحات؛
  • تصميم خدمات الامتثال والتشغيل؛
  • نموذج تجاري يتحمل تكاليف الجهة الراعية.

ويستحق النموذج التجاري عناية خاصة. فرسوم البرنامج وتقاسم الإيرادات قد يجعلان منتجاً يبدو مربحاً في جدول البيانات غير مربح في العقد. أجرِ الحسابات وفق شروط الجهة الراعية قبل أن تبدأ البناء.

وقدّم الوقائع نفسها في ملفك لدى البنك. فعملنا في جاهزية الحساب المصرفي للشركة يختبر أن المنتج والعقود وطلب فتح الحساب تروي قصة واحدة. والاتساق يزيل أسئلة يمكن تفاديها، لكنه لا يضمن الحصول على حساب أو جهة راعية.

الأخطاء الشائعة

  • التعامل مع الجهة الراعية على أنها واجهة قابلة للاستبدال.
  • صياغة نصوص توحي بأن المنصة هي مزوّد الخدمة المرخّص.
  • عدم توزيع المسؤولية عن الاحتيال والشكاوى ومعالجة الأخطاء بين المنصة والجهة الراعية.
  • تصميم إمكانية نقل البيانات بعد خروج الشريك فقط.
  • إضافة منتج، مثل الائتمان أو البطاقة، دون إعادة تقييم نطاق الأنشطة الخاضعة للتنظيم.

قارن المسارات الكاملة لا عروض التأسيس. فالتكلفة تعتمد على المسار، وتُفصَّل رسوم Velarozone الخاصة في كتاب الارتباط (engagement letter)، كما هو موضح في كيف تعمل Velarozone. وتُستمد أرقام رأس المال التي تحددها الجهة التنظيمية من كتاب قواعد مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، وتُستمد شروط البرنامج وتقاسم الإيرادات من الجهة الراعية.

أبراج المكتب ومبنى البوابة في مركز دبي المالي العالمي

إرشادات عامة هنا؛ التفاصيل المهمة تعتمد على نشاطك وأسواقك.

الأسئلة

الأسئلة المتكررة

هل تحتاج منصة التمويل المضمّن إلى رخصة خاصة بها من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)؟
ليس بالضرورة. فإذا كانت مؤسسة مرخّصة تؤدي الوظائف الخاضعة للتنظيم وكان العقد يوزّع المهام بوضوح، فقد لا تحتاج المنصة إلى ذلك. أما إذا كانت المنصة نفسها تحتفظ بالقيمة أو ترتّب الائتمان أو تؤدي مهمة أخرى خاضعة للتنظيم، فهي خاضعة للتنظيم أياً كانت تسمية التطبيق.
من يملك العميل؟
هذه مسألة تعاقدية، وينبغي حسم الإجابة عنها قبل البناء. اتفقوا على من يحتفظ بعلاقة العميل، ومن يحق له استخدام البيانات، وما يحدث لكليهما إذا انتهى البرنامج.
هل يؤثر التمويل المفتوح علينا؟
إذا كان منتجكم يصل إلى البيانات المالية للعميل أو يبدأ خدمات نيابةً عنه، فإن لائحة التمويل المفتوح الصادرة عن مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE) ذات صلة. اقرأوا نصها الحالي بحسب الدور الذي ستؤدونه.
هل يمكننا استخدام أكثر من جهة راعية؟
غالبًا ما يكون ذلك خيارًا تصميميًا، وخيارًا جيدًا لضمان قابلية النقل. غير أن البنية متعددة المزوّدين تضاعف أيضًا العقود والإفصاحات ومسارات الشكاوى، لذا احسموا الأمر مبكرًا.

احصل على خطة إعداد الإمارات الخاصة بك

ترسم Velarozone لكل منتج على منصتكم المؤسسة التي تتولى حمله، وتقارن بين مسار الرخصة ومسار الجهة الراعية، وتعرض مجمل هيكل التكلفة قبل تقديم أي طلب.

طبق هذا على وضعك الخاص

تصف الأدلة الوضع العام. أرسل لنا معلوماتك وسوف يخبرك مستشار أي الأجزاء تنطبق عليك بالفعل.

راسلنا عبر واتساب

تقييم مجاني: تُؤكَّد الأرقام الحالية ضمن مقارنة المسارات التي يراجعها مستشارك. لا تُشارَك بياناتك مع أطراف خارجية.

ابدأ بتقييم الهيكل

في الاستشارة الأولية، تتلقى ملخص قرار بلغة واضحة، وقائمة إعداد الوثائق، والإجراءات التالية لوضعك. يتم تأكيد الأرقام الحالية ضمن مقارنة المسارات التي راجعها مستشارك.

يوفر هذا الدليل معلومات عامة، وليس نصيحة قانونية، تنظيمية، ضريبية، استثمارية أو مالية. لا يضمن الترخيص، أو التفويض، أو التأشيرة، أو الحساب المصرفي، أو التمويل، أو النتيجة الضريبية.

معلومات عامة مستمدة من دليل قواعد مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي (CBUAE)، ومنها Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021)، وقرار مجلس الوزراء رقم (134) لسنة 2025 كما نُشر، وهي ليست مشورة قانونية أو ضريبية. القواعد والتوجيهات تتغير، فتأكد من النص الحالي ومن متطلبات كل مؤسسة قبل التقديم.

صفحة مترجمة. هذه الصفحة ترجمة للنسخة الإنجليزية. وفي حال الاختلاف، تُعتمد النسخة الإنجليزية. تُحدَّد المتطلبات الرسمية من الجهات الاتحادية والمحلية في الإمارات وسجلات المناطق الحرة، وتُنشر عدة مصادر أصلية باللغة العربية, يُرجى دائمًا الرجوع إلى المصدر الأصلي أو سؤالنا قبل اتخاذ أي إجراء.