Hướng dẫn
Thiết lập một doanh nghiệp tài chính nhúng hoặc dịch vụ ngân hàng-as-a-service ở UAE
Câu trả lời ngắn gọn
Ngân hàng Trung ương UAE (CBUAE) quyết định thông qua bộ quy tắc của mình. Quy định về Dịch vụ Thanh toán Bán lẻ và Hệ thống Thẻ (C 15/2021, có hiệu lực từ ngày 6 tháng 6 năm 2021) đặt ra các điều kiện cấp phép cho dịch vụ thanh toán số. Tài chính nhúng (embedded finance) đưa các sản phẩm được quản lý vào bên trong một hành trình phi tài chính: một khoản thanh toán trong chợ trực tuyến, một tài khoản trong công cụ phần mềm, tín dụng tại bước thanh toán. Giấy phép thường thuộc về một tổ chức đứng sau màn hình, không thuộc về nền tảng ở phía trước. Điều quyết định lộ trình là bên nào thực hiện từng nhiệm vụ được quản lý: tiếp nhận khách hàng, ra quyết định, chuyển tiền, chăm sóc khách hàng và xử lý khiếu nại. Biểu tượng của nền tảng không trả lời được câu hỏi đó.
Bốn mô hình kinh doanh embedded
Nhãn này bao gồm nhiều loại công ty khác nhau. Một lớp điều phối kết nối các nhà cung cấp thuộc diện quản lý qua một giao diện duy nhất và có thể không bao giờ chạm vào tiền. Một đơn vị quản lý chương trình vận hành các sản phẩm theo giấy phép của bên bảo trợ và làm phần lớn công việc vận hành. Một chợ trực tuyến đặt các sản phẩm tài chính của bên thứ ba cạnh sản phẩm của chính mình. Một công ty phần mềm theo ngành bổ sung thanh toán, tài khoản hoặc tín dụng vào một công cụ mà khách hàng của họ đã dùng. Một doanh nghiệp mua các khoản phải thu được đề cập trong hướng dẫn về bao thanh toán và tài trợ hóa đơn.
Chúng nằm ở những vị trí khác nhau trên ranh giới quản lý. Câu hỏi đặt ra cho từng loại là như nhau: chính công ty này thực hiện những nhiệm vụ nào? Sắp xếp, phát hành, phục vụ và phân phối một sản phẩm tài chính, mỗi việc là một câu trả lời khác với việc chỉ hiển thị nó. Hãy ghi câu trả lời xuống cho từng sản phẩm, vì một nền tảng bắt đầu bằng thanh toán rồi thêm tín dụng sẽ thay đổi ranh giới của mình ngay ngày làm điều đó. Một sàn hoặc trung gian giao dịch tín chỉ carbon đối mặt với cùng phép thử về chức năng, được nêu trong hướng dẫn về chợ tín chỉ carbon.
Bộ quy định của CBUAE bao gồm những gì
Hai quy định của CBUAE tác động trực tiếp đến mô hình này. Retail Payment Services and Card Schemes Regulation điều chỉnh dịch vụ thanh toán và thẻ. Open Finance Regulation điều chỉnh việc truy cập dữ liệu tài chính của khách hàng và việc khởi tạo các dịch vụ thay mặt khách hàng.
Giá trị lưu trữ, tín dụng và nhận tiền gửi được điều chỉnh ở các phần khác của rulebook. Hãy xác nhận văn bản hiện hành cho từng sản phẩm quý vị dự định cung cấp, và không dựa vào bản tóm tắt, kể cả hướng dẫn này. Hướng dẫn này nêu rõ cơ quan quản lý nào quyết định; các điều khoản về vốn, bảo vệ tài sản khách hàng và quản trị đối với loại hình của quý vị nằm trong rulebook, và quý vị nên xác nhận các con số hiện hành với CBUAE trước khi nộp hồ sơ.
Nếu sản phẩm của quý vị liên quan đến tài sản ảo (virtual assets), lộ trình VARA cần được đưa vào cùng cuộc thảo luận, và công việc thiết lập fintech bắt đầu từ một bản đồ sản phẩm chứ không phải một danh sách giấy phép.
Mối quan hệ với bên bảo trợ chính là hoạt động kinh doanh
Trong hầu hết các mô hình nhúng (embedded), hợp đồng với đơn vị bảo trợ quan trọng hơn việc thành lập công ty. Hợp đồng này quy định quý vị có thể cung cấp những gì, khách hàng được tiếp nhận (onboard) như thế nào, ai trả lời khiếu nại và ai chịu tổn thất. Hợp đồng cũng quy định việc rút khỏi chương trình dễ dàng đến mức nào.
Hãy kiểm tra hợp đồng theo năm điểm:
- pháp nhân nào cung cấp từng sản phẩm tài chính;
- ai sở hữu mối quan hệ với khách hàng và dữ liệu;
- ai xử lý khiếu nại và ai chi trả tổn thất;
- việc phân bổ trách nhiệm về gian lận và khắc phục sự cố được quy định ra sao;
- chương trình có thể chuyển sang đơn vị bảo trợ khác hay không, và dữ liệu nào được chuyển theo.
Coi đơn vị bảo trợ như một giao diện có thể thay thế là sai lầm kinh điển. Đơn vị bảo trợ có cơ quan quản lý riêng, khẩu vị rủi ro riêng và quyền rút lui của riêng mình. Hãy thiết kế để có thể chuyển đổi ngay từ ngày đầu, chứ đừng đợi đến khi nhận được thư thông báo.
Hãy thận trọng với nội dung truyền thông. Các trang sản phẩm, email và màn hình ứng dụng không được ngụ ý rằng nền tảng là nhà cung cấp được cấp phép. Các thông tin công bố và kênh tiếp nhận khiếu nại phải nêu tên tổ chức thực sự là nhà cung cấp được cấp phép.
Giấy phép hay bên bảo trợ, theo từng tính năng
Quý vị có thể tự nắm giữ giấy phép, hoặc ký hợp đồng để sử dụng giấy phép của bên khác. Cả hai cách đều không sai. Tự nắm giữ nghĩa là bảng cân đối kế toán và nhân sự của quý vị phải đáp ứng các điều kiện của cơ quan quản lý đối với loại hình đó. Ký hợp đồng sử dụng nghĩa là có phí chương trình, chia sẻ doanh thu và sự phụ thuộc.
Nhiều nền tảng kết hợp cả hai, và chuyển dần các chức năng về nội bộ khi khối lượng giao dịch đủ biện minh cho mức vốn yêu cầu. Hãy lập tài liệu về sự phân chia này: các chức năng quý vị thực hiện, các chức năng đơn vị bảo trợ thực hiện, và các tính năng trong lộ trình có thể làm dịch chuyển ranh giới đó. Đơn vị bảo trợ, cơ quan quản lý và ngân hàng đọc tài liệu này với những góc nhìn khác nhau, nên tài liệu phải kể một câu chuyện thống nhất. Trường hợp nền tảng nhận thanh toán từ các đơn vị bán hàng, hướng dẫn về đơn vị thanh toán thẻ cho thương nhân (merchant acquirer) trình bày về phía thanh toán thẻ (acquiring) của cùng vấn đề này.
Cấu trúc tập đoàn có thể đặt công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ và bất kỳ chức năng được cấp phép nào vào các pháp nhân riêng biệt. Mỗi pháp nhân cần có một vai trò thực chất. Một cấu trúc được dựng lên chỉ để quảng bá chi phí thành lập thấp sẽ về sau trở thành vấn đề trong quá trình thẩm định của đơn vị bảo trợ.
Ngân hàng hoặc bên bảo trợ xem xét gì
Cả ngân hàng lẫn các tổ chức bảo trợ đều bắt đầu từ câu hỏi giấy phép của ai bao trùm từng dòng tiền. Hãy chuẩn bị:
- một ma trận trách nhiệm giữa sản phẩm và nhà cung cấp;
- đơn vị bảo trợ mục tiêu và kế hoạch tích hợp;
- hành trình khách hàng và các thông tin công bố;
- thiết kế dịch vụ về tuân thủ và vận hành;
- một mô hình thương mại vẫn đứng vững khi tính đến các chi phí của đơn vị bảo trợ.
Mô hình thương mại đáng được chú ý. Phí chương trình và chia sẻ doanh thu có thể biến một sản phẩm trông có lãi trên bảng tính thành không có lãi trong hợp đồng. Hãy tính toán số liệu theo điều khoản của đơn vị bảo trợ trước khi xây dựng.
Hãy mang cùng những dữ kiện đó đến hồ sơ ngân hàng của riêng quý vị. Dịch vụ chuẩn bị mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp của chúng tôi kiểm tra rằng sản phẩm, các hợp đồng và đơn đăng ký tài khoản cùng kể một câu chuyện. Sự nhất quán loại bỏ những câu hỏi không cần thiết. Nó không bảo đảm quý vị sẽ có tài khoản hay đơn vị bảo trợ.
Những lỗi thường gặp
- Coi đơn vị bảo trợ là một giao diện có thể thay thế được.
- Nội dung ngụ ý rằng nền tảng chính là nhà cung cấp được cấp phép.
- Không phân định trách nhiệm về gian lận, khiếu nại và khắc phục giữa nền tảng và đơn vị bảo trợ.
- Chỉ thiết kế khả năng chuyển dữ liệu sau khi một đối tác đã rút lui.
- Bổ sung một sản phẩm, chẳng hạn tín dụng hoặc thẻ, mà không đánh giá lại phạm vi quy định.
Hãy so sánh các lộ trình hoàn chỉnh thay vì so sánh các báo giá thành lập. Chi phí phụ thuộc vào lộ trình, và phí dịch vụ Velarozone được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ, như trình bày tại cách Velarozone vận hành. Các mức vốn do cơ quan quản lý ấn định được lấy từ bộ quy tắc của CBUAE, còn điều khoản chương trình và chia sẻ doanh thu do đơn vị bảo trợ cung cấp.

