Thiết lập một Nền tảng Giao dịch tín dụng Carbon hoặc Thị trường Khí hậu tại UAE

Việc cấp phép gắn với các chức năng, chứ không gắn với từ "carbon" trong hồ sơ xin giấy phép. Một pháp nhân tự gọi mình là sàn giao dịch khí hậu không chứng minh được điều gì về việc nó có kinh doanh, thu xếp giao dịch, quản lý tiền hay vận hành một sàn giao dịch hay không. Mỗi chức năng có yêu cầu về an toàn tài chính riêng.

Có thể có ba cơ quan quản lý tham gia. Capital Market Authority (CMA), được đổi tên từ Securities and Commodities Authority (SCA) vào ngày 1 tháng 1 năm 2026 theo Federal Decree-Laws No. 32 và 33 of 2025, với tư cách là đơn vị kế thừa pháp lý của SCA, đứng sau hoạt động thị trường vốn trong nước và các khung pháp lý về tài sản ảo; Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) và Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) điều hành hai free zones tài chính. Trong ba cơ quan này, chỉ FSRA đã công bố một khung pháp lý đề cập trực tiếp đến tín chỉ carbon, do đó hiện nay ADGM là con đường được vạch rõ nhất cho một sàn giao dịch hoặc đơn vị trung gian; DIFC và các cấu trúc trong nước được đánh giá theo từng chức năng chứ không dựa trên một bộ quy tắc riêng cho carbon.

Nếu kế hoạch kết hợp nhiều hơn một chức năng (nhà phát triển và nhà giao dịch, hoặc sàn giao dịch và nhà cung cấp công nghệ), các cấu trúc thị trường vốn thường được tách thành một tập đoàn: một pháp nhân kinh doanh hoặc vận hành sàn giao dịch được quản lý, cùng một công ty nắm giữ hoặc công ty công nghệ bao quanh. Việc thiết lập một cấu trúc sở hữu được quản lý và phức tạp có thể giữ các chức năng này tách biệt, nhưng mỗi pháp nhân vẫn cần một vai trò thực chất; việc gộp các chức năng vào một giấy phép làm tăng gộp yêu cầu về an toàn tài chính chứ không làm trung bình hóa chúng.

Abu Dhabi Global Market là ví dụ rõ ràng nhất về một cơ quan quản lý đề cập trực tiếp đến tín chỉ carbon. Vào ngày 27 tháng 9 năm 2022, FSRA xác nhận đã triển khai một khung pháp lý bao gồm Environmental Instruments và Spot Commodities, đưa ADGM trở thành trung tâm tài chính quốc tế đầu tiên trong khu vực MENA làm được điều đó. Khung pháp lý này mở rộng các loại hình hạ tầng thị trường hiện có (Recognised Investment Exchange, Recognised Clearing House, Multilateral Trading Facility và Organised Trading Facility) sang tín chỉ carbon, cùng với việc cấp phép cho các đơn vị trung gian thị trường kinh doanh hoặc thu xếp giao dịch các tín chỉ này.

Vì vậy, một sàn giao dịch carbon tại ADGM không phải là một giấy phép "climate marketplace" được thiết kế riêng; đó là một hạng mục exchange hoặc clearing-house đã có sẵn, được mở rộng sang một công cụ mới. Một doanh nghiệp muốn vận hành một venue, thay vì giao dịch trên đó, nên kỳ vọng áp dụng rulebook về cơ sở hạ tầng thị trường vốn đã quản lý các sàn giao dịch chứng khoán. Bên ngoài ADGM, cả DFSA và CMA đều chưa công bố một khung pháp lý riêng cho công cụ carbon credit; tại những nơi khác, vị trí pháp lý được quyết định dựa trên thực tế của hoạt động, chứ không dựa trên một rulebook carbon đã được công bố.

Một tín chỉ chỉ có giá trị khi mục ghi trong sổ đăng ký của nó có giá trị. Trước khi giải quyết bất kỳ vấn đề nào về pháp nhân, hãy lập tài liệu về: sổ đăng ký nào đang nắm giữ tín chỉ, ai là chủ tài khoản đăng ký, phương pháp luận nào và tổ chức thẩm định nào đã phê duyệt dự án nền tảng, và bên mua nhận được bằng chứng hủy tín chỉ nào. Những dữ kiện này quyết định việc doanh nghiệp đang giao dịch quyền sở hữu (sở hữu hoặc kiểm soát tài khoản trong sổ đăng ký) hay đang giao dịch một lời hứa chuyển giao quyền sở hữu do người khác kiểm soát.

Chức năng hoạch định chính sách khí hậu của UAE thuộc về Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE). Đối với thị trường tự nguyện (voluntary market), các registry có ý nghĩa quan trọng là registry riêng của các tổ chức xây dựng tiêu chuẩn, không phải một registry của chính phủ, vì vậy phương pháp thẩm định (due-diligence) phải nêu rõ tên registry cụ thể liên quan, không chỉ mô tả đó là "một registry uy tín".

Thị trường carbon thu hút các kiểu tội phạm tài chính giống như các thị trường hàng hóa và voucher khác: sở hữu phân lớp, khối lượng tín chỉ bị thổi phồng, và những người mua không bao giờ kiểm tra tình trạng thu hồi (retirement). Ngân hàng, prime broker và custodian đọc hồ sơ quản lý trước, sau đó mới đến câu chuyện nguồn gốc tiền và nguồn gốc tài sản đứng sau vốn và các đối tác. Một đợt rà soát nguồn gốc tài sản và nguồn vốn được thực hiện trước khi mở tài khoản sẽ rút ngắn phần đó của quá trình tiếp nhận.

Tiền của khách hàng, trong trường hợp mô hình môi giới hoặc sàn giao dịch nắm giữ, được giữ trong các tài khoản khách hàng tách biệt tại các tổ chức được cấp phép dưới sự giám sát của cơ quan quản lý, không bao giờ nằm trong tài khoản riêng của pháp nhân vận hành. Công việc sẵn sàng về ngân hàng nên đối chiếu các dòng tiền này với bằng chứng sổ đăng ký và thẩm định, vì một ngân hàng không thể thấy quyền sở hữu của một tấn carbon nằm ở đâu sẽ không mở tài khoản cho pháp nhân giao dịch nó.

Một dealer, venue hoặc clearing entity được quản lý cần có các cán bộ điều hành cấp cao thường trú, vốn phù hợp với hạng mục của mình, và các hệ thống tương xứng với chức năng của mình. Kế hoạch kinh doanh theo quy định nộp cho FSRA, DFSA hoặc CMA phải trình bày vốn, cán bộ điều hành và hệ thống như một tổng thể gắn kết, không phải ba câu trả lời riêng biệt.

Những sai lầm thường gặp mang tính đặc thù của lĩnh vực này: coi mọi tấn carbon là có thể thay thế cho nhau bất kể dự án, năm phát hành hay phương pháp luận; đưa ra các tuyên bố net-zero mà không xác định việc hủy tín chỉ và phạm vi; và vận hành một sàn giao dịch khớp lệnh người mua và người bán mà không kiểm tra xem điều đó có vượt sang lĩnh vực sàn giao dịch hay tổ chức thanh toán bù trừ hay không. Rủi ro đảo ngược, tính trùng và phương pháp luận thuộc về dự án chứ không phải pháp nhân giao dịch, nhưng yêu cầu của bên mua chỉ vững chắc như mắt xích yếu nhất trong chuỗi đó, và đó là lý do các câu hỏi về sổ đăng ký được đặt lên trước.