Cấu trúc giao thức DeFi và DAO tại UAE: VARA hay ADGM

Một dự án DeFi thường được chia thành nhiều vai trò: nhà phát triển, một quỹ (foundation), người nắm giữ token, người ký ngân quỹ, đơn vị vận hành giao diện người dùng, nhà cung cấp oracle và nhà quản lý thanh khoản. VARA không quản lý "DeFi" hay "DAO" như những phạm trù; cơ quan này quản lý các chức năng (phát hành, trao đổi, cho vay, lưu ký, quản lý, môi giới-giao dịch và hoạt động tư vấn) và hỏi thực thể nào thực hiện từng chức năng đối với một hoạt động có liên kết với Dubai. Cấp phép kinh doanh blockchain tại UAE trình bày cùng logic về phạm vi quản lý đối với các cấu trúc đơn giản hơn; một giao thức DeFi chỉ phân tán các vai trò này sang nhiều bên hơn.

ADGM áp dụng một cách tiếp cận khác ở cấp độ thực thể. Chế độ DLT Foundations của ADGM cho phép một dự án đăng ký dưới hình thức một quỹ (foundation) có điều lệ ghi nhận việc ra quyết định phi tập trung (bỏ phiếu của người nắm giữ token hoặc các quy tắc được thực thi bằng hợp đồng thông minh) thay cho hội đồng thông thường. Điều đó cung cấp cho DAO một pháp nhân có thể nắm giữ tài sản và ký kết hợp đồng, nhưng đó là một lớp vỏ theo luật công ty, không phải giấy phép tài chính. Một quỹ (foundation) đồng thời thực hiện giao dịch, phát hành ra công chúng, lưu ký tài sản hoặc quản lý quỹ vẫn cần có sự cấp phép tương ứng của FSRA hoặc VARA cho chức năng đó.

Phi tập trung không phải là một lý lẽ bào chữa. Việc gọi doanh nghiệp là một giao thức hay một nền tảng công nghệ không giúp doanh nghiệp đó nằm ngoài phạm vi quản lý nếu hành trình của khách hàng thực hiện một chức năng bị kiểm soát. Tương tự, việc rơi vào phạm vi của bài kiểm tra không tự động có nghĩa là cần phải được cấp phép; điều đó có nghĩa là các sự kiện cần được đối chiếu với các bộ quy tắc hiện hành của VARA hoặc FSRA trước khi chọn bất kỳ thực thể nào.

Bộ quy tắc Phát hành Tài sản Ảo (Virtual Asset Issuance Rulebook) của VARA đặt ra các tiêu chuẩn về hành vi, công bố thông tin và tiếp thị đối với bất kỳ ai phát hành token ra công chúng trong phạm vi quản lý của VARA; các quy tắc gắn với hoạt động phát hành, chứ không gắn với nhãn mà tổ chức phát hành dùng để gọi cấu trúc của mình. Bộ quy tắc Hành vi Thị trường (Market Conduct Rulebook) của VARA áp dụng các tiêu chuẩn về lạm dụng thị trường và hành vi đối với bất kỳ ai giao dịch hoặc vận hành một thị trường cho tài sản ảo, điều này bao gồm cả giao diện người dùng cho phép người dùng giao dịch với thanh khoản của giao thức ngay cả khi mã nguồn cơ sở là mã nguồn mở.

Khung DLT Foundations của ADGM là con đường đăng ký cho chính thực thể đó: điều lệ của một foundation có thể chỉ định người nắm giữ token hoặc một smart contract làm cơ quan ra quyết định thay cho một hội đồng truyền thống, đây chính là đặc điểm mà các DAO thường sử dụng khung này nhiều nhất. Công việc cấp phép VARA trong lĩnh vực này thường bắt đầu bằng việc tách vấn đề thành lập thực thể ra khỏi vấn đề cấp phép hoạt động, vì hai vấn đề này thuộc về các cơ quan quản lý khác nhau.

Các ngân hàng và đối tác tổ chức mặc định coi một doanh nghiệp DeFi hoặc liên kết với DAO là khách hàng cần thẩm định tăng cường, bất kể cấu trúc thực thể nào nằm bên trên. Điều ngân hàng xem xét là bản đồ kiểm soát và quản trị, chính sách đa chữ ký và ngân quỹ, mọi cuộc kiểm toán hợp đồng thông minh và quy trình tạm dừng khẩn cấp, cùng hồ sơ thanh toán cho người đóng góp và quỹ (foundation); đó là những gì cho thấy ai có thể di chuyển tiền, chứ không phải những gì tài liệu tiếp thị nói về tính phi tập trung.

Minh chứng về nguồn tài sản và nguồn tiền đối với người ký ngân khố và các bên góp vốn lớn thường có vai trò quan trọng không kém hồ sơ pháp lý của thực thể, vì ngân hàng đối chiếu luồng tiền với câu chuyện về quản trị, không phải với một số giấy phép. Công việc chuẩn bị mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp trong trường hợp này thường được xây dựng xung quanh việc đối chiếu đó trước khi nộp đơn mở tài khoản, vì sự không khớp giữa hai câu chuyện là nguyên nhân phổ biến nhất khiến quá trình onboarding bị đình trệ.

Việc mang nhãn DAO không loại bỏ yêu cầu phải có những con người có thể xác định danh tính. VARA yêu cầu ban quản lý cấp cao đạt chuẩn phù hợp (fit-and-proper) cùng bộ phận tuân thủ và MLRO chuyên trách cho bất kỳ hoạt động được cấp phép nào, bất kể cơ chế quản trị được đặt ở đâu phía trên thực thể được cấp phép. Một DLT Foundation của ADGM vẫn cần có văn phòng đăng ký và những người sáng lập hoặc thành viên hội đồng (councillors) được nêu tên khi đăng ký, ngay cả khi các quyết định hàng ngày được giao cho người nắm giữ token hoặc một smart contract.

Việc cơ cấu quyền sở hữu được đặt lên trên yêu cầu về thực chất đó, không phải để thay thế nó. Một foundation, một công ty vận hành và một thực thể phát triển riêng biệt có thể cùng tồn tại song song, nhưng quyền sở hữu trải rộng qua nhiều vai trò và khu vực pháp lý vẫn phải quy về những cá nhân cụ thể mà cơ quan quản lý hoặc ngân hàng có thể xác định được. Một cơ cấu được xây dựng chủ yếu để che giấu ai kiểm soát việc nâng cấp hoặc các khoản phí sẽ bị đội cấp phép nhìn ra đúng như vậy, và mọi ngân hàng sau đó cũng vậy.

Một kế hoạch kinh doanh được xây dựng dựa trên các chức năng mà mô hình thực sự thực hiện sẽ phát hiện ra hầu hết các vấn đề này trước khi chúng trở thành vấn đề hồ sơ, vì nó buộc các vai trò nói trên phải được thể hiện bằng văn bản trước khi cơ quan quản lý hoặc ngân hàng yêu cầu.

Một khi vị thế về phạm vi quản lý và cấu trúc thực thể đã được xác định, phần còn lại tuân theo mô hình thông thường: giấy phép thương mại và establishment card sẽ cấp thị thực và địa chỉ đăng ký mà một quỹ (foundation) hoặc thực thể được cấp phép cần, đồng thời các nghĩa vụ đăng ký và nộp hồ sơ thuế doanh nghiệp áp dụng cho thực thể tại UAE bất kể quản trị của thực thể đó được mô tả như thế nào. Không điều nào trong số này thay thế cho quyết định cấp phép; chúng nằm bên dưới quyết định đó. Chi phí ở đây được xây dựng theo từng lớp (vốn được giữ cho một hoạt động được cấp phép và các nhân sự tuân thủ bắt buộc nằm trên chi phí thành lập thông thường) và phí dịch vụ của chính công ty được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ; cách Velarozone hoạt động trình bày trình tự đó.