رہنما کتاب
متحدہ عرب امارات میں پرائیویٹ کریڈٹ اور SPV کا ڈھانچہ: فنکشن کے لحاظ سے ریگولیٹر
مختصر جواب
کوئی ایک ریگولیٹر پرائیویٹ کریڈٹ یا سکیورٹائزیشن کے ڈھانچے کو ایک ہی چیز کے طور پر اجازت نہیں دیتا۔ آن شور کیپٹل مارکیٹ اتھارٹی (CMA)، DIFC میں دبئی فنانشل سروسز اتھارٹی (DFSA)، یا ADGM میں فنانشل سروسز ریگولیٹری اتھارٹی (FSRA) مخصوص افعال کو لائسنس دیتی ہے (قرضوں کی اوریجنیشن، مشترکہ فنڈ کا انتظام، سکیورٹیز میں ڈیلنگ یا ان کا انتظام)، "پرائیویٹ کریڈٹ" یا "سکیورٹائزیشن" کے لیبل کو کبھی نہیں۔ قرض یا اثاثے کو الگ کرنے کے لیے استعمال ہونے والی اسپیشل پرپز وہیکل کمپنی کی رجسٹریشن ہوتی ہے، مالیاتی خدمات کی اجازت نہیں، اور اسے قائم کرنے سے یہ طے نہیں ہوتا کہ کون قرض دے سکتا ہے، رقم سنبھال سکتا ہے یا کوئی انسٹرومنٹ تقسیم کر سکتا ہے۔ جو حقیقت اکثر راستہ طے کرتی ہے وہ یہ ہے کہ آیا وہیکل کریڈٹ رسک اور کلائنٹ کی رقم پر اختیار لیتی ہے، یا صرف کسی اور کی ہدایت پر کوئی اثاثہ رکھتی ہے۔
ریگولیٹری دائرہ: SPV کیا طے نہیں کرتا
SPV کسی اثاثے یا فنانسنگ کو الگ کرتی ہے؛ یہ کسی کو قرض دینے، رقم سنبھالنے، سکیورٹیز جاری کرنے یا ڈپازٹس لینے کی اجازت نہیں دیتی۔ اسے DIFC یا ADGM میں رجسٹر کرنا زون کے رجسٹرار کے ساتھ کمپنی قانون کا ایک مرحلہ ہے، اور یہ اس سوال سے الگ ہے کہ آیا اس کے گرد مینیجر، اوریجینیٹر یا ڈیلر کو DFSA، FSRA یا CMA سے اجازت درکار ہے۔
اجازت (authorisation) فعل سے جڑی ہوتی ہے، وہیکل کے نام سے نہیں۔ ڈھانچے کو پہلے ان میں سے ہر ایک کے مقابل پرکھیں: قرضوں کی اوریجنیشن؛ فنڈ یا پورٹ فولیو کا انتظام؛ سکیورٹیز کا اجرا؛ ثالثی، تقسیم اور سرمایہ کار کی اہلیت؛ اور سکیورٹی، سروسنگ یا کلائنٹ کی رقم۔ ایسا ہونے سے اجازت خودکار نہیں ہو جاتی (حقیقی اپنے اکاؤنٹ یا واحد خاندانی ڈھانچہ درست حقائق پر دائرے سے باہر رہ سکتا ہے)، لیکن اس کا مطلب ہے کہ درجہ بندی حقائق پر مبنی ہے۔ "پروپرائٹری"، "پلیٹ فارم" اور "ویئر ہاؤس" محض وضاحتیں ہیں؛ CMA، DFSA اور FSRA ہر ایک لیبل کے بجائے بہاؤ کو دیکھتی ہیں۔
اجازت دینے سے پہلے ریگولیٹر درحقیقت کیا تقاضا کرتا ہے
جہاں فنڈ مینیجر، ڈیلر یا قرض دہندہ کو اجازت درکار ہو، وہاں DFSA اور FSRA ہر ایک اپنا تحریری عمل چلاتی ہے: درخواست، ریگولیٹری بزنس پلان، کنٹرولڈ افعال کے لیے نامزد افراد، اور ایسا سرمایہ جو اجازت ملنے سے پہلے فنڈڈ اور قابل مظاہرہ ہو، بعد میں نہیں۔ CMA آن شور اسی طرح کا عمل چلاتی ہے۔ کوئی بھی ہر پرائیویٹ کریڈٹ یا سکیورٹائزیشن ڈھانچے پر لاگو ہونے والا ایک ہی عدد شائع نہیں کرتی، کیونکہ سرمائے اور عملے کا بوجھ فلیٹ فیس کے بجائے زمرہ طے کرتا ہے۔
ایک ریگولیٹری بزنس پلان جو اوریجنیٹر، SPV، سرونسر اور انویسٹر بیس کو ایک ہی مستقل بیان میں ملا دیتا ہے، وہی چیز ہے جس کا ریگولیٹر دراصل جائزہ لیتا ہے؛ ایسا پلان جو ڈھانچے کو ایک طرح بیان کرے اور کیش واٹر فال ڈایاگرام جو کچھ اور دکھائے، وہیں جائزہ رک جاتا ہے۔
ڈھانچے میں نقدی اور ضمانت کیسے منتقل ہوتی ہے
ایک صاف ستھرے ڈھانچے کو ایک متنازع ڈھانچے سے جو چیز الگ کرتی ہے وہ یہ ہے کہ اثاثے اور نقدی کے ساتھ دراصل کیا ہوتا ہے، نہ کہ ڈیک اسے کیا نام دیتا ہے۔ کیا SPV میں منتقلی ایک حقیقی ٹرو سیل کے طور پر قائم رہتی ہے، یا اوریجنیٹر اتنا رسک اور کنٹرول اپنے پاس رکھتا ہے کہ کوئی عدالت اس کے پیچھے دیکھ لے؟ کیا وہیکل اصل میں بینکرپٹسی سے محفوظ ہے، یا صرف کاغذ پر؟ بنیادی اثاثوں پر سیکیورٹی کس کے پاس ہے، کلیکشنز کی سروسنگ کون کرتا ہے اور نفاذ کرتا ہے، اور اگر وہ سرونسر ناکام ہو جائے تو اسے کون تبدیل کرتا ہے؟
انویسٹر کی نقدی اور کلیکشنز ایک لائسنس یافتہ ادارے کے پاس ایک علیحدہ کلائنٹ منی اکاؤنٹ میں رکھے جاتے ہیں، ریگولیٹر کی نگرانی میں، اور کبھی بھی اوریجنیٹر یا مینیجر کے اپنے فنڈز کے ساتھ ملائے نہیں جاتے۔ وہ بینک جو اس اکاؤنٹ کو ہینڈل کرتا ہے، پچ پڑھنے سے پہلے کیش واٹر فال ڈایاگرام پڑھتا ہے، اور کارپوریٹ بینک اکاؤنٹ کی تیاری کا کام یہ جانچتا ہے کہ آیا واٹر فال، سیکیورٹی پیکیج اور اکاؤنٹ ایک ہی کہانی بیان کرتے ہیں۔
ملکیت، حقیقی موجودگی اور وہ کردار جو ڈھانچے کو پُر کرنے ہوتے ہیں
اس زنجیر میں ایک ریگولیٹڈ ادارے کو حقیقی موجودگی درکار ہوتی ہے: مقیم سینئر افسران جنہیں ریگولیٹر نے انفرادی طور پر منظور کیا ہو، اپنے زمرے کی سطح پر رکھا گیا سرمایہ، اور وہ نظام جو اس کے کام سے مطابقت رکھتے ہوں۔ ہولڈنگ کمپنیاں، کیری وہیکلز اور SPVs اس کے گرد جائز طور پر ہو سکتی ہیں (یہ تقسیم عموماً کیسے کی جاتی ہے، اس کے لیے ہولڈنگ کمپنی بمقابلہ آپریٹنگ کمپنی دیکھیں)، لیکن ہر ایک کا خطرے یا سرمایہ کار کے تحفظ سے جڑا حقیقی کردار ہونا ضروری ہے، نہ کہ تشکیل کے انوائس پر کم رقم۔
جہاں سرمایہ ایک سے زیادہ انویسٹرز سے، یا کسی بیرون ملک پیرنٹ سے آتا ہے، وہاں اس سرمائے کے ماخذ کا جائزہ لیا جاتا ہے، اسے فرض نہیں کیا جاتا۔ اوریجنیٹرز، مینیجرز اور کنٹرولنگ انویسٹرز کے لیے ذرائع دولت اور ذرائع فنڈز کے شواہد عام طور پر کسی بینک یا ریگولیٹر کے سنجیدگی سے مصروف ہونے سے پہلے متوقع ہوتے ہیں، اور ایک سے زیادہ شیئر ہولڈر کلاس پر پھیلے گروپ ڈھانچے انکارپوریشن سے پہلے ریگولیٹڈ اور پیچیدہ ملکیتی سیٹ اپ کے مقابلے میں جانچے جانے سے فائدہ اٹھاتے ہیں۔
پرائیویٹ کریڈٹ اور سیکیورٹائزیشن کے سودوں میں عام طور پر کیا غلط ہوتا ہے
- یہ فرض کر لینا کہ SPV خود ہی استثنیٰ ہے۔ ایک رجسٹرڈ وہیکل اس بارے میں کچھ نہیں بتاتی کہ آیا اس کے پیچھے موجود مینیجر یا اوریجنیٹر کو اجازت نامے کی ضرورت ہے۔
- کسی منتقلی کو ٹرو سیل کہہ دینا، بغیر اس کی پشت پناہی کرنے والے قانونی تجزیے کے۔ لیبل اس چیز کو نہیں بدلتا جو ایک انسولوینسی پریکٹیشنر دستاویزات میں دیکھتا ہے۔
- ڈیفالٹ سروسنگ کو غیر متعین چھوڑ دینا۔ نہ کوئی نامزد متبادل سروسر، نہ ٹرگرز؛ یہ بات صرف تب سامنے آتی ہے جب پہلا قرض ڈیفالٹ ہوتا ہے۔
- آفرنگ کا راستہ طے ہونے سے پہلے نوٹس یا پارٹیسیپیشنز کی مارکیٹنگ کرنا۔ غلط انویسٹر کلاس کو تقسیم کرنا پہلے ہی دن سے ایک خلاف ورزی ہے۔
- فارمیشن کی لاگت بچانے کے لیے ہر فنکشن کو ایک ادارے میں ڈھیر کر دینا۔ یہ پروڈینشل تقاضے کو اوسط کرنے کے بجائے مزید بڑھا دیتا ہے۔
ڈھانچے سے آپریشن تک: لائسنس کے بعد کیا جاری رہتا ہے
اجازت (authorisation)، جہاں لاگو ہو، کام کے آغاز کا نقطہ ہے، اس کا اختتام نہیں۔ ایک ریگولیٹڈ مینیجر یا ڈیلر جب تک ڈھانچہ چلتا ہے جاری ذمہ داریاں اٹھاتا ہے (نگرانی کی رپورٹنگ، بیرونی آڈٹ، تجدید، اور مقیم افسران جو اپنے عہدے پر رہیں اور منظور شدہ رہیں)۔ محض اثاثے رکھنے یا الگ کرنے کے لیے استعمال ہونے والی SPV پر بوجھ ہلکا ہوتا ہے، لیکن اس کی اپنی تجدید، اکاؤنٹنگ اور رجسٹرڈ ایجنٹ کی ذمہ داریاں پھر بھی زون کے کیلنڈر کے مطابق چلتی ہیں، چاہے اس کے گرد موجود ریگولیٹڈ ادارہ کچھ بھی کر رہا ہو۔
لاگت کا انحصار زمرے پر ہوتا ہے، کسی ایک سیٹ اپ فیس پر نہیں: رکھا گیا سرمایہ، کتنے منظور شدہ افراد مقیم ہیں، اور آڈٹ اور رپورٹنگ کا دور، یہ سب فعل کے لحاظ سے مختلف ہوتے ہیں اور ایسے اعداد نہیں جو زمرہ طے ہونے سے پہلے تشکیل کا مشیر بتا سکے۔ ڈھانچہ بنانے اور درخواست تیار کرنے کے لیے سروس فیس Velarozone راستہ طے ہونے کے بعد اینگیجمنٹ لیٹر (engagement letter) میں درج ہوتی ہے۔ Velarozone کیسے کام کرتا ہے دیکھیں۔
