چار دائرے، ایک ملک: آپ کے ورچوئل اثاثہ ماڈل کا جواب کس ریگولیٹر کو ہے

نیچے موجود سرحدیں مفہوم نہیں ہیں۔ ہر ایک ریگولیٹر کی طرف سے شائع کردہ ہے جو اس کا مالک ہے، اور دبئی کے معاملے میں دو ریگولیٹرز اسی لائن کو اسی طرح بیان کر رہے ہیں — جو کہ اس سے زیادہ نایاب ہے جتنا لگتا ہے.

VARA کے ضوابط امارت کی تعریف ایسے تمام زونز کے طور پر کرتے ہیں جو دبئی کی امارت میں ہیں، بشمول خصوصی ترقیاتی زونز اور فری زونز لیکن دبئی بین الاقوامی مالیاتی مرکز کو چھوڑ کر۔ VARA کے ہر صفحے کے فوٹر میں وہی چیز صاف الفاظ میں کہتا ہے: VARA دبئی کے فری زونز اور مین لینڈ میں ورچوئل اثاثوں کو منظم کرنے والی واحد اتھارٹی ہے، DIFC کی دائرہ اختیار کے سوا۔

وفاقی ریگولیٹر VARA کی حدود کی وضاحت بالکل اسی طرح کرتا ہے۔ اس کی اپنی 2024 کی ریلیز میں تعاون کی معاہدے کی ریکارڈنگ میں بیان کیا گیا ہے کہ VARA دبئی میں ورچوئل اثاثوں اور متعلقہ سرگرمیوں کے ضابطے، نگرانی اور نگرانی کے لئے ذمہ دار ہے، بشمول خصوصی ترقیاتی زون اور فری زون، دبئی بین الاقوامی مالیاتی مرکز کو چھوڑ کر۔ دو ریگولیٹرز کے اپنے الفاظ میں ایک ہی سرحد شائع کرنے کا یہ معاملہ اس جگہ تک ہو چکا ہے.

لہذا عمومی پابندی علاقے سے وابستہ ہے، زون برانڈنگ سے نہیں۔ VARA کے قواعد بیان کرتے ہیں کہ کوئی بھی ادارہ دبئی میں کسی بھی ورچوئل اثاثے کی سرگرمی کو کاروبار کے ذریعے، یا ایسا کرنے کے دعوے کے بغیر انجام نہیں دے سکتا، جب تک کہ اسے VARA کا لائسنس نہ ہو، ایک لائسنس یافتہ آجر کے لیے کام کرنے والا ملازم ہو، یا ایک مستثنیٰ ادارہ ہو — اور مستثنیٰ ادارہ کو حکومت اور حکومت سے وابستہ عوامی، غیر منافع بخش اور خیراتی اداروں کے طور پر بیان کیا گیا ہے۔ یہ ایک چھوٹے کاروبار، اپنی فنڈز یا کاروبار سے کاروبار کی چھوٹ نہیں ہے، اور اسے عموماً ایک چھوٹے کاروبار کے طور پر غلط سمجھا جاتا ہے.

یہ وہ عدم توازن ہے جو گروپوں کو گمراہ کرتا ہے۔ وفاقی ورچوئل اثاثے کا نظام معمولی تجارتی فری زونز تک پہنچتا ہے — ریگولیٹر کی اپنی رہنمائی کہتی ہے کہ اس کا نقطہ نظر ریاست میں سرمایہ کاری کے آلے کے طور پر استعمال ہونے والے ورچوئل اثاثوں پر لاگو ہوتا ہے، مالی فری زونز کے علاوہ، اور بنیادی کابینہ کے فیصلوں پر جاری کردہ بیان کہتا ہے کہ وفاقی دائرہ کار UAE میں اس شعبے پر محیط ہے بشمول فری زونز.

DIFC اور ADGM مالی فری زون ہیں، اور یہ مکمل طور پر وفاقی ورچوئل اثاثوں کی حد سے باہر ہیں۔ اجمان، شارجہ یا رأس الخیمہ میں ایک تجارتی فری زون نہیں ہے۔ دونوں ایک لفظ کو شریک کرتے ہیں اور یہاں کچھ اور اہم نہیں ہے۔

ایک جان بوجھ کر بنایا گیا راستہ موجود ہے۔ وفاقی ریگولیٹر کا فِن ٹیک سینڈ باکس واضح طور پر ان کمپنیوں کو قبول کرتا ہے جو UAE کے مالیاتی فری زونز میں رجسٹرڈ ہیں، مشروط شرائط کے ساتھ — تو DIFC یا ADGM ادارہ وفاقی سینڈ باکس میں داخل ہو سکتا ہے جبکہ وفاقی لائسنسنگ دائرہ کار کے باہر رہتے ہوئے۔ سینڈ باکس صفحہ واضح طور پر بیان کرتا ہے کہ شرکت کرنے سے لائسنسنگ نہیں ہوتی اور نہ ہی ریگولیٹری منظوری کی یقین دہانی ہوتی ہے۔ یہ ایک ٹیسٹنگ معاہدہ ہے، داخلے کا راستہ نہیں۔

ادائیگی ٹوکن خدمات کے ضابطے میں ادائیگی ٹوکن خدمات کو UAE میں تین زمرے میں ڈیجیٹل ادائیگی کی خدمات کے طور پر بیان کیا گیا ہے: ادائیگی ٹوکن کا اجرا، ادائیگی ٹوکن کی تبدیلی، اور ادائیگی ٹوکن کی تحویل اور منتقلی۔ آرٹیکل 2(1) پھر کہتا ہے کہ کوئی بھی شخص UAE میں کوئی ادائیگی ٹوکن خدمت انجام نہیں دے سکتا، یا UAE میں موجود افراد کی طرف دیکھ کر، جب تک کہ وہ اس خدمت کو انجام دینے کے لیے مرکزی بینک سے لائسنس یا رجسٹرڈ نہ ہو۔

یہ پیراگراف خود ہی اوورلیپ سوال کو حل کرتا ہے۔ یہ ہر شخص پر پابندی ہے، اور اس میں دوسرے UAE نظام کے تحت پہلے سے لائسنس یافتہ فرم کے لیے کوئی استثنیٰ نہیں ہے — لہذا موجودہ ورچوئل اثاثے کا لائسنس ادائیگی-ٹوکن سوال کا جواب نہیں ہے۔ یہ ضابطہ بھی اس نکاتی کو واضح طور پر بیان کرتا ہے، لیکن اس کے بعد کے پیراگراف میں: آرٹیکل 2(2) اور آرٹیکل 2(3) ہر ایک بیان کرتا ہے کہ یہ پابندی تمام افراد پر لاگو ہوتی ہے، بشمول کوئی بھی شخص جو ورچوئل اثاثے کی سرگرمیوں کی انجام دہی کے دوران کام کر رہا ہے جس کے لیے یہ وفاقی سیکیورٹیز ریگولیٹر یا مقامی لائسنسنگ اتھارٹی کے ذریعہ لائسنس یا ریگولیٹ کیا جا رہا ہے۔

VARA اپنی جانب سے اسی حد کا تذکرہ کرتی ہے۔ UAE کے سنٹرل بینک ڈیجیٹل کرنسیوں سے متعلق تمام ورچوئل اثاثہ جات کی سرگرمیاں مکمل طور پر اور خصوصی طور پر سینٹرل بینک کے تحت رہیں گی، اور VARA کا اجراء کرنے کا قاعدہ کتاب کہتی ہے کہ درہم کے خلاف مستحکم قیمت برقرار رکھنے کے دعوی کے ساتھ کسی فیاٹ حوالہ شدہ ورچوئل اثاثہ کا اجراء اس قاعدہ کتاب کے تحت منظور نہیں کیا جائے گا اور یہ سینٹرل بینک کے ساتھ رہتا ہے۔ VARA کو یہ صوابدید بھی حاصل ہے کہ کسی ورچوئل اثاثہ کو سینٹرل بینک کے زیر ضابطہ سمجھا جائے۔

اس حصے کے بارے میں ایک انتباہ، صاف طور پر بیان کیا گیا کیونکہ یہ نقشے کا وہ کونا ہے جو حال ہی میں سب سے زیادہ تبدیل ہوا ہے۔ ہم سینٹرل بینک کے اپنے قاعدہ کتاب کے متن کا حوالہ دیتے ہیں نہ کہ اس کا خلاصہ، اور جو کوئی بھی سٹیبل کوائن یا نمونہ بنائی جا رہا ہے، اس کا ٹیکسٹ ریگولیٹر سے تصدیق کروانا چاہیے قبل اس کے کہ کسی ڈھانچے کے لئے وابستہ ہوں۔ یہ کلسٹر میں وہ واحد حد ہے جہاں ایک باسی مطالعہ ممکنہ طور پر مہنگا ہو سکتا ہے۔

بانی جغرافیہ کا سہارا لیتے ہیں تاکہ ایک نظام سے فرار حاصل کریں، اور ریگولیٹر نے دونوں طرف سے اس دروازے کو بند کردیا ہے۔ VARA کا کہنا ہے کہ لائسنس ضروری ہے چاہے یہ سرگرمی موجود گاہکوں کے لیے پیش کی جائے جو ریاست میں مقیم ہوں یا عالمی گاہکوں کے لیے جب وہ سرگرمی قابل اجازت ہو — لہذا صرف آف شور کلائنٹس کی خدمت کرنا دبئی کے دائرہ کار کو ختم نہیں کرتا۔ مرکزی بینک کی پابندی UAE میں وجود میں خدمات انجام دینے یا UAE میں موجود افراد کی طرف دیکھ کر پہنچتی ہے — لہذا آف شور ہونا بھی UAE کے دائرہ کار کو ختم نہیں کرتا۔

اور ذمہ داریاں لائسنس کے ساتھ چلتی ہیں۔ VARA کے قواعد فراہم کرتے ہیں کہ جہاں کوئی VASP کسی بھی دائرہ اختیار میں ایک Licensed Activity انجام دیتا ہے، اسے اس سرگرمی کے متعلق قواعد، ضوابط اور ہدایات کی تعمیل کرنی ہوگی جیسا کہ کم از کم معیاری۔ اور VASPs کی ذمہ داری ہے کہ وہ ہر وقت دونوں ریگولیٹری معیارات میں سے اعلیٰ ترین کو پورا کریں۔ ایک گروپ جس میں EU، UK یا سنگاپور کی شاخیں ہوں، اس شق کی وجہ سے ذمہ داریاں درآمد کرسکتی ہے جس کی دبئی کے صرف مطالعے سے کبھی سطح نہیں ہوگی۔

VARA آٹھ ورچوئل اثاثے کی سرگرمیوں کا اجراء کرتی ہے: مشاورتی خدمات، بروکر ڈیلر خدمات، تحویلی خدمات، تبادلہ خدمات، قرض دینے اور لینے کی خدمات، انتظام اور سرمایہ کاری خدمات، منتقلی اور تصفیے کی خدمات، اور اجرا کی کیٹیگری 1۔ انہیں فراہم کی جانے والی خدمات کے نام پر رکھا گیا ہے۔

وفاقی فریم ورک جو 13 اپریل 2026 کو جاری ہوا اس میں بھی آٹھ سرگرمیاں شامل ہیں: بطور پرنسپل ورچوئل اثاثوں کی خرید و فروخت، بطور ایجنٹ ورچوئل اثاثوں کی خرید و فروخت، تحویلی خدمات فراہم کرنا، تحویلی خدمات کا نظم کرنا، سرمایہ کاری کے معاہدات کا انتظام کرنا، سرمایہ کاری کی مشاورت فراہم کرنا، پورٹ فولیو کی انتظام، اور ایک کثیر الجہتی تجارتی سہولت چلانا۔ انہیں سیکیورٹی کے ضابطے کی زبان میں نام دیا گیا ہے۔

ریگولیٹر کی اپنی اعلان کرتی ہے کہ اس نے ریگولیٹ کی جانے والی سرگرمیوں کو تین سے آٹھ تک بڑھا دیا ہے۔ شمار نوٹ کریں، کیونکہ یہ ریگولیٹر کے دوسرے فعال دستاویز کے ساتھ واضح طور پر نہیں ملتا: ایک ہی سائٹ پر موجود پرانے رہنما اصول اب بھی چھ لائسنس کی اقسام شائع کرتے ہیں - پلیٹ فارم آپریٹر، سیف کسٹڈی، مالی مشاورت، پورٹ فولیو مینجمنٹ، بروکر اور ڈیلر۔ لائسنس کی اقسام اور ریگولیٹ کی جانے والی سرگرمیوں کو ایک ہی پیمانے کے طور پر نہیں لیا جا سکتا، اور جب کہ عملی قرارداد شائع نہیں کی گئی تو عوامی ریکارڈ سے دونوں میں کسی بھی یکجہتی کا اندازہ لگانا ممکن نہیں ہے۔ ہم دونوں تعداد کو رپورٹ کرتے ہیں نہ کہ کسی ایک کو منتخب کرتے ہیں۔

یہ دونوں آٹھ نہیں ہیں، اور کوئی فرم ایک کو دوسرے کے ساتھ نام سے مربوط نہیں کر سکتی۔ کوئی بھی جملہ جو یہ دعویٰ کرتا ہے کہ UAE میں آٹھ ریگولیٹڈ ورچوئل اثاثے کی سرگرمیاں ہیں، بغیر یہ بتائے کہ کون ریگولیٹر ہے، ایک ہی وقت میں دو مختلف فہرستوں کی وضاحت کر رہا ہے۔ وفاقی فریم ورک میں پانچ ماڈیول بھی ہیں — عمومی تقاضے، کاروبار کا طریقہ، متبادل تجارتی نظام، رقم کی منی کے خلاف اور دہشت گردی کی مالی معاونت کے خلاف، اور احتیاطی تقاضے — جس میں متبادل تجارتی نظام کا ماڈیول سیکیورٹیز کے روایتی کثیر الجہتی تجارتی سہولیات اور ٹوکنائزڈ سیکیورٹیز کے لیے خاص سہولیات تک پھیلا ہوا ہے۔

سیکیورٹیز اور کموڈٹیز اتھارٹی اب سرمایہ مارکیٹ اتھارٹی ہے۔ وفاقی حکومت کا پورٹل اسے براہ راست بیان کرتا ہے اور سرمایہ مارکیٹ اتھارٹی کے بارے میں وفاقی فرمان-قانون نمبر 32 of 2025 کی طرف اشارہ کرتا ہے؛ ریگولیٹر کے اپنے 2026 کے صدر کے فیصلے اس فرمان-قانون کو وفاقی فرمان-قانون نمبر 33 of 2025 کے ساتھ دہراتے ہیں جو سرمایہ مارکیٹ کے ضابطے کے بارے میں ہے۔ پرانے ڈومین میں کی گئی درخواستیں اب نئے میں حل ہوتی ہیں۔

ریگولیٹر کی اپنی جائیداد پر برانڈنگ مکمل نہیں ہوئی ہے — پرانے PDFs، رابطے کے پتے، موجودہ فیصلوں پر خطی سرخی اور کم از کم ایک مینو آئٹم اب بھی SCA پڑھتے ہیں۔ اس وقت کوئی بھی نام غلط نہیں ہے، جس کا مطلب ہے کہ کاغذات، آئینی دستاویزات اور مارکیٹنگ کے مواد کو دوبارہ لکھنے کی ضرورت پڑ سکتی ہے اور اس کی ٹائمنگ ایک فیصلے کی بات ہے بجائے قواعد کی۔

ایک عملی جال جس کا ذکر کرنا قابل ذکر ہے: ڈومین cma.gov.ae بالکل ایک مختلف ادارے، ابوظہبی کے تخلیقی میڈیا اتھارٹی کی ملکیت ہے۔ وفاقی سیکیورٹیز ریگولیٹر sca.gov.ae اور uaecma.gov.ae پر شائع ہوتا ہے۔ غلط رابطہ دینے والے مواد اور تفصیلات کے فائلیں آپ کی توقع سے زیادہ عام ہیں۔

اوپر کا نقشہ شائع کرنے کے قابل ہے۔ آپ کی اس پر نشست نہیں ہے، اور خلا خاص ہیں نہ کہ عام۔

دبئی میں یا سے حدود کا تعین کسی شائع شدہ امتحان سے نہیں کیا گیا ہے۔ ایک کمپنی جس کے پاس ابوظہبی کا لائسنس ہو، دبئی میں عملہ ہو اور دونوں ریاستوں میں کلائنٹس ہوں، اس کا جواب عوامی ریکارڈ پر نہیں ہے، اور نہ ہی ایک مالیاتی آزاد زون کی ہستی جو باہر کی مارکیٹنگ کرتی ہے۔

کیا دبئی لائسنس UAE کی وسیع تر حدود میں شامل ہوگا، یہ ایک واحد اختیار پذیر جملے پر مبنی ہے جو 2024 کے پریس ریلیز میں دیا گیا تھا — کہ VARA-لائسنس یافتہ پرووائیڈر کو وفاقی ریگولیٹر سے خود بخود رجسٹر کرنے کی اجازت ہوگی تاکہ وہ وسیع تر UAE کو خدمات فراہم کر سکے۔ یہ ایک رجسٹریشن قدم کے بارے میں اختیار پذیر زبان ہے، جو اپریل 2026 کے وفاقی فریم ورک سے پہلے شائع کی گئی تھی، اور اس کو خود بخود UAE-وائڈ کوریج کے طور پر بیان نہیں کیا جانا چاہئے۔

عملی وفاقی آلہ ایک اور خلا ہے۔ آٹھ سرگرمیوں کے نام ریگولیٹر کے اپنے پریس ریلیز سے آتے ہیں؛ ان کی وضاحت کرنے والی قرارداد بعد میں آنے والی قراردادوں میں نامزد کی گئی ہے لیکن اس کا متن ریگولیٹر کے شائع صفحات پر نہیں ہے، اور سائٹ پر موجود پرانی رہنمائی ابھی بھی ایک مسترد شدہ چھ لائسنس کے نظام کو بیان کرتی ہے۔ لہذا یہ طے کرنا کہ آیا ایک مخصوص ماڈل Arranging Custody یا Arranging Investment Deals کے اندر یا باہر ہوتا ہے، شائع شدہ معلومات سے جواب دینے کے قابل نہیں ہے — اور نہ ہی سابقہ نظام کے تحت لائسنس یافتہ کمپنیوں کے لیے کوئی منتقلی کا طریقہ کار شائع کیا گیا ہے۔

ٹوکن کی درجہ بندی کریں۔ سرگرمی کی درجہ بندی کریں۔ اس رجیم کا انتخاب کریں جس میں درجہ بندی آپ کو ڈالے گی۔ پھر علاقے کا انتخاب کریں، اور صرف پھر زون اور پیکج کا انتخاب کریں۔ اس ترتیب میں مکمل ہونے پر زون کا فیصلہ تقریباً میکانکی ہے؛ اس کے الٹ ہونے پر یہ ایک دوبارہ لائسنسنگ کا واقعہ ہوتا ہے جو بچت کے طور پر پیش کیا جاتا ہے۔

زون کے اوپر ہر قدم ایک اسٹرکچرنگ فیصلہ ہے جو آپ کے حقائق کے مقابلے میں ریگولیٹرز کے سامنے کیا گیا ہے جو ہر ایک نتیجے پر صوابدید محفوظ رکھتے ہیں۔ یہ ایک گفتگو ہے، فارم نہیں — اس سے پہلے کہ ادارہ وجود میں آئے، ہم سے بات کریں۔