چار دائرہ کار، ایک ملک: آپ کا ورچوئل ایسٹ ماڈل کس ریگولیٹر کو جوابدہ ہے

نیچے دی گئی حدود اسی ریگولیٹر نے شائع کی ہیں جس کی ہر حد ہے۔ دبئی کے معاملے میں دو ریگولیٹر ایک ہی لکیر کو آزادانہ طور پر اور انہی الفاظ میں بیان کرتے ہیں۔

VARA کے ضوابط امارت کی تعریف ایسے تمام زونز کے طور پر کرتے ہیں جو دبئی کی امارت میں ہیں، بشمول خصوصی ترقیاتی زونز اور فری زونز لیکن دبئی بین الاقوامی مالیاتی مرکز کو چھوڑ کر۔ VARA کے ہر صفحے کے فوٹر میں وہی چیز صاف الفاظ میں کہتا ہے: VARA دبئی کے فری زونز اور مین لینڈ میں ورچوئل اثاثوں کو منظم کرنے والی واحد اتھارٹی ہے، DIFC کی دائرہ اختیار کے سوا۔

وفاقی ریگولیٹر VARA کی حدود کی وضاحت بالکل اسی طرح کرتا ہے۔ اس کی اپنی 2024 کی ریلیز میں تعاون کی معاہدے کی ریکارڈنگ میں بیان کیا گیا ہے کہ VARA دبئی میں ورچوئل اثاثوں اور متعلقہ سرگرمیوں کے ضابطے، نگرانی اور نگرانی کے لئے ذمہ دار ہے، بشمول خصوصی ترقیاتی زون اور فری زون، دبئی بین الاقوامی مالیاتی مرکز کو چھوڑ کر۔ دو ریگولیٹرز کے اپنے الفاظ میں ایک ہی سرحد شائع کرنے کا یہ معاملہ اس جگہ تک ہو چکا ہے.

لہٰذا عمومی ممانعت علاقے سے جڑی ہے، زون کی برانڈنگ سے نہیں۔ VARA کے ضوابط کہتے ہیں کہ کوئی ادارہ امارت میں کاروباری طور پر کوئی ورچوئل اثاثہ سرگرمی انجام نہیں دے سکتا، یا ایسا کرنے کا دعویٰ نہیں کر سکتا، جب تک کہ وہ VARA سے لائسنس یافتہ نہ ہو، لائسنس یافتہ آجر کے لیے کام کرنے والا ملازم نہ ہو، یا مستثنیٰ ادارہ (Exempt Entity) نہ ہو۔ مستثنیٰ ادارہ کی تعریف حکومتی اور حکومت سے وابستہ عوامی، غیر منافع بخش اور فلاحی اداروں کے طور پر کی گئی ہے۔ یہ چھوٹی فرم، اپنے فنڈز یا کاروبار سے کاروبار کی سرگرمی کے لیے استثنیٰ نہیں ہے، اور اسے اکثر غلطی سے ویسا ہی سمجھ لیا جاتا ہے۔

یہی وہ عدم توازن ہے جو گروپوں کو پکڑ لیتا ہے۔ وفاقی ورچوئل اثاثہ نظام عام تجارتی فری زون (free zone) تک پہنچتا ہے۔ ریگولیٹر کی اپنی رہنمائی کہتی ہے کہ اس کا طریقہ کار ان ورچوئل اثاثوں پر لاگو ہوتا ہے جو ملک میں سرمایہ کاری کے آلے کے طور پر استعمال ہوں، مالیاتی فری زون کے استثنیٰ کے ساتھ۔ بنیادی کابینہ فیصلوں پر جاری اعلامیہ کہتا ہے کہ وفاقی دائرہ کار متحدہ عرب امارات میں اس شعبے کا احاطہ کرتا ہے، بشمول فری زون۔

DIFC اور ADGM مالی فری زون ہیں، اور یہ مکمل طور پر وفاقی ورچوئل اثاثوں کی حد سے باہر ہیں۔ اجمان، شارجہ یا رأس الخیمہ میں ایک تجارتی فری زون نہیں ہے۔ دونوں ایک لفظ کو شریک کرتے ہیں اور یہاں کچھ اور اہم نہیں ہے۔

ایک دانستہ گزرگاہ موجود ہے۔ وفاقی ریگولیٹر کا فن ٹیک سینڈ باکس متحدہ عرب امارات کے مالیاتی فری زون (free zone) میں رجسٹرڈ کمپنیوں کو شرائط کے ساتھ صراحتاً داخلہ دیتا ہے۔ اس لیے DIFC یا ADGM کا ادارہ وفاقی لائسنسنگ دائرے سے باہر رہتے ہوئے وفاقی سینڈ باکس میں داخل ہو سکتا ہے۔ سینڈ باکس کا صفحہ یہ بھی کہتا ہے کہ شرکت لائسنسنگ نہیں ہے اور ریگولیٹری منظوری کا مطلب نہیں رکھتی۔ یہ آزمائش کا انتظام ہے، داخلے کا راستہ نہیں۔

ادائیگی ٹوکن خدمات کے ضابطے میں ادائیگی ٹوکن خدمات کو UAE میں تین زمرے میں ڈیجیٹل ادائیگی کی خدمات کے طور پر بیان کیا گیا ہے: ادائیگی ٹوکن کا اجرا، ادائیگی ٹوکن کی تبدیلی، اور ادائیگی ٹوکن کی تحویل اور منتقلی۔ آرٹیکل 2(1) پھر کہتا ہے کہ کوئی بھی شخص UAE میں کوئی ادائیگی ٹوکن خدمت انجام نہیں دے سکتا، یا UAE میں موجود افراد کی طرف دیکھ کر، جب تک کہ وہ اس خدمت کو انجام دینے کے لیے مرکزی بینک سے لائسنس یا رجسٹرڈ نہ ہو۔

وہ پیراگراف تنہا ہی اوورلیپ کا سوال حل کر دیتا ہے۔ یہ ہر شخص پر ممانعت ہے اور متحدہ عرب امارات کے کسی دوسرے نظام کے تحت پہلے سے لائسنس یافتہ فرم کے لیے کوئی استثنیٰ نہیں رکھتی، اس لیے موجودہ ورچوئل اثاثہ لائسنس پیمنٹ ٹوکن (payment token) کے سوال کا جواب نہیں ہے۔ ضابطہ اس نکتے کو صراحت سے بھی بیان کرتا ہے، مگر بعد کے پیراگرافوں میں: آرٹیکل 2(2) اور آرٹیکل 2(3) ہر ایک کہتا ہے کہ ممانعت تمام افراد پر لاگو ہوتی ہے، بشمول ہر وہ شخص جو ایسی ورچوئل اثاثہ سرگرمیاں انجام دیتے ہوئے کام کر رہا ہو جن کے لیے وہ وفاقی سیکیورٹیز ریگولیٹر یا مقامی لائسنسنگ اتھارٹی سے لائسنس یافتہ یا ریگولیٹڈ ہے۔

VARA اپنی جانب سے اسی حد کا تذکرہ کرتی ہے۔ UAE کے سنٹرل بینک ڈیجیٹل کرنسیوں سے متعلق تمام ورچوئل اثاثہ جات کی سرگرمیاں مکمل طور پر اور خصوصی طور پر سینٹرل بینک کے تحت رہیں گی، اور VARA کا اجراء کرنے کا قاعدہ کتاب کہتی ہے کہ درہم کے خلاف مستحکم قیمت برقرار رکھنے کے دعوی کے ساتھ کسی فیاٹ حوالہ شدہ ورچوئل اثاثہ کا اجراء اس قاعدہ کتاب کے تحت منظور نہیں کیا جائے گا اور یہ سینٹرل بینک کے ساتھ رہتا ہے۔ VARA کو یہ صوابدید بھی حاصل ہے کہ کسی ورچوئل اثاثہ کو سینٹرل بینک کے زیر ضابطہ سمجھا جائے۔

اس حصے کے بارے میں ایک انتباہ، صاف طور پر بیان کیا گیا کیونکہ یہ نقشے کا وہ کونا ہے جو حال ہی میں سب سے زیادہ تبدیل ہوا ہے۔ ہم سینٹرل بینک کے اپنے قاعدہ کتاب کے متن کا حوالہ دیتے ہیں نہ کہ اس کا خلاصہ، اور جو کوئی بھی سٹیبل کوائن یا نمونہ بنائی جا رہا ہے، اس کا ٹیکسٹ ریگولیٹر سے تصدیق کروانا چاہیے قبل اس کے کہ کسی ڈھانچے کے لئے وابستہ ہوں۔ یہ کلسٹر میں وہ واحد حد ہے جہاں ایک باسی مطالعہ ممکنہ طور پر مہنگا ہو سکتا ہے۔

بانی کسی نظام سے بچنے کے لیے جغرافیے کا سہارا لیتے ہیں، اور ریگولیٹرز نے وہ دروازہ دونوں طرف سے بند کر دیا ہے۔ VARA کہتا ہے کہ لائسنس درکار ہے خواہ سرگرمی امارت میں مقیم صارفین کو پیش کی جائے یا عالمی صارفین کو، جہاں سرگرمی جائز ہو، اس لیے صرف آف شور کلائنٹس کی خدمت دبئی کے دائرے کو ختم نہیں کرتی۔ Central Bank of the UAE کی ممانعت ان خدمات تک پہنچتی ہے جو متحدہ عرب امارات کے اندر انجام دی جائیں یا متحدہ عرب امارات میں افراد کی طرف ہوں، اس لیے آف شور ہونا متحدہ عرب امارات کے دائرے کو بھی ختم نہیں کرتا۔

اور ذمہ داریاں لائسنس کے ساتھ چلتی ہیں۔ VARA کے قواعد فراہم کرتے ہیں کہ جہاں کوئی VASP کسی بھی دائرہ اختیار میں ایک Licensed Activity انجام دیتا ہے، اسے اس سرگرمی کے متعلق قواعد، ضوابط اور ہدایات کی تعمیل کرنی ہوگی جیسا کہ کم از کم معیاری۔ اور VASPs کی ذمہ داری ہے کہ وہ ہر وقت دونوں ریگولیٹری معیارات میں سے اعلیٰ ترین کو پورا کریں۔ ایک گروپ جس میں EU، UK یا سنگاپور کی شاخیں ہوں، اس شق کی وجہ سے ذمہ داریاں درآمد کرسکتی ہے جس کی دبئی کے صرف مطالعے سے کبھی سطح نہیں ہوگی۔

VARA آٹھ ورچوئل اثاثے کی سرگرمیوں کا اجراء کرتی ہے: مشاورتی خدمات، بروکر ڈیلر خدمات، تحویلی خدمات، تبادلہ خدمات، قرض دینے اور لینے کی خدمات، انتظام اور سرمایہ کاری خدمات، منتقلی اور تصفیے کی خدمات، اور اجرا کی کیٹیگری 1۔ انہیں فراہم کی جانے والی خدمات کے نام پر رکھا گیا ہے۔

وفاقی فریم ورک جو 13 اپریل 2026 کو جاری ہوا اس میں بھی آٹھ سرگرمیاں شامل ہیں: بطور پرنسپل ورچوئل اثاثوں کی خرید و فروخت، بطور ایجنٹ ورچوئل اثاثوں کی خرید و فروخت، تحویلی خدمات فراہم کرنا، تحویلی خدمات کا نظم کرنا، سرمایہ کاری کے معاہدات کا انتظام کرنا، سرمایہ کاری کی مشاورت فراہم کرنا، پورٹ فولیو کی انتظام، اور ایک کثیر الجہتی تجارتی سہولت چلانا۔ انہیں سیکیورٹی کے ضابطے کی زبان میں نام دیا گیا ہے۔

ریگولیٹر کا اپنا اعلان اسے ریگولیٹڈ سرگرمیوں کو تین سے آٹھ تک بڑھانے کے طور پر بیان کرتا ہے۔ یہ تعداد ریگولیٹر کی دوسری موجودہ دستاویز سے واضح طور پر ہم آہنگ نہیں ہے: اسی سائٹ پر اب بھی موجود پرانی ہدایات چھ لائسنس کی اقسام شائع کرتی ہیں، یعنی پلیٹ فارم آپریٹر، محفوظ تحویل، مالیاتی مشاورت، پورٹ فولیو مینجمنٹ، بروکر اور ڈیلر۔ لائسنس کی اقسام اور ریگولیٹڈ سرگرمیاں پیمائش کی ایک ہی اکائی نہیں ہیں، اور نافذ العمل قرارداد شائع نہ ہونے کے باعث عوامی ریکارڈ سے دونوں میں مطابقت پیدا کرنے کا کوئی طریقہ نہیں۔ ہم ایک کو چننے کے بجائے دونوں تعداد بیان کرتے ہیں۔

یہ وہی آٹھ نہیں ہیں، اور کوئی فرم نام کی بنیاد پر ایک کو دوسری سے نقشہ بند نہیں کر سکتی۔ ہر وہ جملہ جو یہ دعویٰ کرے کہ متحدہ عرب امارات میں آٹھ ریگولیٹڈ ورچوئل اثاثہ سرگرمیاں ہیں، بغیر یہ بتائے کہ کون سا ریگولیٹر، ایک ہی وقت میں دو مختلف فہرستوں کو بیان کر رہا ہے۔ وفاقی فریم ورک میں پانچ ماڈیولز بھی ہیں: عمومی تقاضے (General Requirements)، کاروباری طرزِ عمل (Conduct of Business)، متبادل تجارتی نظام (Alternative Trading System)، منی لانڈرنگ اور دہشت گردی کی مالی معاونت کی روک تھام، اور احتیاطی تقاضے (Prudential Requirements)۔ متبادل تجارتی نظام کا ماڈیول سیکیورٹیز کے لیے روایتی کثیر فریقی تجارتی سہولیات اور ٹوکنائزڈ سیکیورٹیز کے لیے مخصوص سہولیات تک وسیع ہے۔

سیکیورٹیز اور کموڈٹیز اتھارٹی اب سرمایہ مارکیٹ اتھارٹی ہے۔ وفاقی حکومت کا پورٹل اسے براہ راست بیان کرتا ہے اور سرمایہ مارکیٹ اتھارٹی کے بارے میں وفاقی فرمان-قانون نمبر 32 of 2025 کی طرف اشارہ کرتا ہے؛ ریگولیٹر کے اپنے 2026 کے صدر کے فیصلے اس فرمان-قانون کو وفاقی فرمان-قانون نمبر 33 of 2025 کے ساتھ دہراتے ہیں جو سرمایہ مارکیٹ کے ضابطے کے بارے میں ہے۔ پرانے ڈومین میں کی گئی درخواستیں اب نئے میں حل ہوتی ہیں۔

ریگولیٹر کی اپنی املاک پر نام کی تبدیلی نامکمل ہے: پرانی PDFs، رابطے کے پتے، موجودہ قراردادوں پر لیٹر ہیڈز اور کم از کم ایک مینو آئٹم اب بھی SCA پڑھتا ہے۔ اس وقت دونوں میں سے کوئی بھی نام غلط نہیں ہے، جس کا مطلب ہے کہ کاغذی کارروائی، آئینی دستاویزات اور مارکیٹنگ کو دوبارہ تیار کرنا پڑ سکتا ہے اور اس کا وقت ایک اصول کے بجائے فیصلے کا معاملہ ہے۔

ایک عملی جال جس کا ذکر کرنا قابل ذکر ہے: ڈومین cma.gov.ae بالکل ایک مختلف ادارے، ابوظہبی کے تخلیقی میڈیا اتھارٹی کی ملکیت ہے۔ وفاقی سیکیورٹیز ریگولیٹر sca.gov.ae اور uaecma.gov.ae پر شائع ہوتا ہے۔ غلط رابطہ دینے والے مواد اور تفصیلات کے فائلیں آپ کی توقع سے زیادہ عام ہیں۔

اوپر کا نقشہ شائع کرنے کے قابل ہے۔ آپ کی اس پر نشست نہیں ہے، اور خلا خاص ہیں نہ کہ عام۔

دبئی میں یا سے حدود کا تعین کسی شائع شدہ امتحان سے نہیں کیا گیا ہے۔ ایک کمپنی جس کے پاس ابوظہبی کا لائسنس ہو، دبئی میں عملہ ہو اور دونوں ریاستوں میں کلائنٹس ہوں، اس کا جواب عوامی ریکارڈ پر نہیں ہے، اور نہ ہی ایک مالیاتی آزاد زون کی ہستی جو باہر کی مارکیٹنگ کرتی ہے۔

دبئی کا لائسنس وسیع تر متحدہ عرب امارات تک جاتا ہے یا نہیں، یہ 2024 کی ایک پریس ریلیز کے ایک واحد اجازتی جملے پر منحصر ہے: کہ VARA سے لائسنس یافتہ فراہم کنندہ کو وسیع تر متحدہ عرب امارات کی خدمت کے لیے وفاقی ریگولیٹر کے پاس بطور ڈیفالٹ رجسٹر کیا جا سکتا ہے۔ یہ رجسٹریشن کے ایک مرحلے کے بارے میں اجازتی زبان ہے، جو اپریل 2026 کے وفاقی فریم ورک کے وجود میں آنے سے پہلے شائع ہوئی، اور اسے پورے متحدہ عرب امارات میں خودکار احاطے کے طور پر بیان نہیں کیا جانا چاہیے۔

قابلِ عمل وفاقی دستاویز ایک اور خلا ہے۔ آٹھ سرگرمیوں کے نام ریگولیٹر کی اپنی پریس ریلیز سے لیے گئے ہیں؛ جس قرارداد میں ان کی تعریف کی گئی ہے اس کا حوالہ بعد کی قراردادوں میں دیا گیا ہے، مگر اس کا متن ریگولیٹر کے شائع کردہ صفحات پر موجود نہیں، اور ویب سائٹ پر اب بھی موجود پرانی رہنمائی چھ لائسنسوں پر مبنی ایک منسوخ شدہ نظام کو بیان کرتی ہے۔ لہٰذا یہ بات کہ کوئی مخصوص ماڈل Arranging Custody یا Arranging Investment Deals کے اندر آتا ہے یا دونوں سے باہر، شائع شدہ مواد سے معلوم نہیں ہو سکتی، اور سابقہ نظام کے تحت لائسنس یافتہ اداروں کے لیے کسی عبوری طریقۂ کار کا بھی اعلان نہیں کیا گیا۔

ٹوکن کی درجہ بندی کریں۔ سرگرمی کی درجہ بندی کریں۔ اس رجیم کا انتخاب کریں جس میں درجہ بندی آپ کو ڈالے گی۔ پھر علاقے کا انتخاب کریں، اور صرف پھر زون اور پیکج کا انتخاب کریں۔ اس ترتیب میں مکمل ہونے پر زون کا فیصلہ تقریباً میکانکی ہے؛ اس کے الٹ ہونے پر یہ ایک دوبارہ لائسنسنگ کا واقعہ ہوتا ہے جو بچت کے طور پر پیش کیا جاتا ہے۔

ہر ریگولیٹر نتیجے پر صوابدید محفوظ رکھتا ہے، اس لیے زون سے پہلے کا ہر قدم آپ کے حقائق پر مبنی ڈھانچہ سازی کا فیصلہ ہے۔ ادارے کے وجود میں آنے سے پہلے ہم سے بات کیجیے۔