ورچوئل اثاثوں کی منتقلی اپنی ایک سرگرمی ہے

VARA کے ضوابط کی شیڈول 1 میں VA منتقلی اور تصفیہ خدمات کی وضاحت کی گئی ہے کہ یہ ورچوئل اثاثوں کی ایک ادارے سے دوسرے ادارے یا ایک ادارے سے دوسرے ورچوئل اثاثے کے والٹ، ایڈریس یا مقام کی ترسیل یا منتقلی، اور/یا تصفیہ ہے۔ آخری شق کو آہستہ پڑھیں۔ اس میں دو کلائنٹس، یا ایک جوابی پارٹی کے تعلقات، یا فائدہ مند مالک کی تبدیلی کی ضرورت نہیں ہے۔ والٹس، ایڈریس یا مقامات کے درمیان تحریک تعریف کے اندر ہے۔

یہ اتنا وسیع ہے کہ اس کے تخلیق کرنے والوں کے تصور کردہ بہت سے معاملوں کو شامل کر لیتا ہے: تصفیہ کی سطح، راستہ سروسز، پل آپریٹرز جو بنیادی ڈھانچہ کے طور پر پیش کیے گئے ہیں، خزانہ کے منتقلی کے ٹولز جو تیسرے فریق کے لیے پیش کیے گئے ہیں۔ آیا ان میں سے کسی خاص چیز نے کاروبار کے ذریعے سرگرمی انجام دی ہے یہ ایک علیحدہ امتحان ہے، اور VARA اس پر مکمل اور مکمل صوابدید کی حامل ہے، بشمول یہ دیکھنا کہ آیا کمپنی خود کو اس طرح کاروبار کرتے ہوئے پیش کرتی ہے، سرگرمی کی باقاعدگی، پیمانہ اور تسلسل، اور آیا کوئی تجارتی عنصر ہے جو کہ مواد کا قیمتی ہو۔ کوئی شائع شدہ حجم کی بنیاد نہیں ہے جو کسی کمپنی کو سرحد سے باہر رکھتا ہو۔

محافظت بصورت دیگر خاص ہے۔ VARA ایک محافظ سے تقاضا کرتا ہے کہ وہ کسی بھی گروپ کے رکن سے ایک علیحدہ قانونی وجود ہو جو دوسرے ورچوئل اثاثوں کی سرگرمیاں انجام دے رہا ہو۔ محافظت خدمات کے قواعد پھر ایک واضح استثناء بناتے ہیں، اور منتقلی اور تصفیہ اسی کی ضمانت ہے: ایک محافظ VA منتقلی اور تصفیہ خدمات کے لائسنس کے لیے اسی وجود میں درخواست دے سکتا ہے، جس کی اجازت صرف VARA کی تمام متعلقہ ضروریات، بشمول تحفظ کے آپریشنز اور منتقلی اور تصفیہ کی کارروائیوں کے درمیان ضروری علیحدگی حاصل کرنے کی پالیسیوں کے سخت نفاذ پر ہو۔

یہ اس سے زیادہ اہم ہے جتنا یہ نظر آتا ہے۔ ایک گروپ کے لیے جو دونوں محفوظ رکھتا ہے اور تصفیہ کرتا ہے، ایک ادارے اور دو کے درمیان فرق یہ طے کرتا ہے کہ آیا علیحدگی کا کیس قبول کیا جاتا ہے — اور یہ کیس ایک ڈیزائن کا سوال ہے، فائلنگ کا سوال نہیں۔ VARA کی اپنی عوامی لائسنس یافتہ سرگرمیوں کا صفحہ اس کو استثنا کی ذکر کیے بغیر خصوصی قواعد کی وضاحت کرتا ہے، لہٰذا ایک پڑھنے والا جو خلاصے سے کام کرتا ہے وہ ایک ایسی ساخت کا منصوبہ بنائے گا جو حقیقت میں قواعد کی ضرورت نہیں ہے۔

مرکزی بینک کی ادائیگی کے ٹوکن خدمات کی ضوابط ادائیگی ٹوکن خدمات کو UAE میں تین اقسام پر مشتمل ڈیجیٹل ادائیگی کی خدمات کے طور پر بیان کرتی ہے: ادائیگی ٹوکن جاری کرنا، ادائیگی ٹوکن کی تبدیلی، اور ادائیگی ٹوکن کی محافظت اور منتقلی۔ آرٹیکل 2(1) پھر اپنی ہی زبان میں ممانعت کا اعلان کرتا ہے: کوئی شخص UAE میں یا UAE میں موجود افراد کی طرف اشارہ کرتے ہوئے کوئی بھی ادائیگی ٹوکن خدمت انجام نہیں دے سکتا، جب تک کہ ایسا شخص مرکزی بینک کی طرف سے اس ادائیگی ٹوکن خدمت کو انجام دینے کے لیے لائسنس یا رجسٹریشن نہ رکھتا ہو۔

یہ پیراگراف اپنی ہی عبارت میں اوورلیپ کا سوال حل کرتا ہے۔ یہ کسی شخص کے خلاف لکھا گیا ہے، اس میں کوئی استثنا نہیں ہے، اور اس میں کچھ بھی نہیں ہے جو یہ طے کرتا ہو کہ کمپنی اور کیا رکھتی ہے۔ اس لیے موجودہ ورچوئل اثاثے کا لائسنس ادائیگی-ٹوکن کے سوال کا جواب نہیں ہے — یہ ایک مختلف سوال ہے، جو ایک مختلف ریگولیٹر کی طرف سے پوچھا جاتا ہے، اسی اثاثے کی اسی تحریک کے بارے میں۔

یہ ضابطہ بھی اسی طرح کی بات کرتا ہے، اگرچہ اس کے پیراگراف کے بعد، نہ کہ پیراگراف 1 میں۔ آرٹیکل 2(2)، جو ایک ایسا طریقہ کار جو ادائیگی کے وسائل پر کیے جانے والی خدمات کی قسموں کی تعین کرتا ہے جو ادائیگی ٹوکن نہیں ہیں، اور آرٹیکل 2(3)، جو الگورڈھمک مستحکم سکوں اور پرائیویسی ٹوکن کی ممانعت کرتا ہے، دونوں میں یہ جملہ شامل ہے کہ یہ پابندی تمام افراد پر لاگو ہوگی، بشمول کوئی بھی شخص جو ورچوئل اثاثوں کی سرگرمیاں انجام دینے کے دوران کام کر رہا ہو جس کے لیے اسے SCA یا کسی مقامی لائسنسنگ اتھارٹی کے ذریعہ لائسنس یا ریگولیٹ کیا گیا ہو۔ ایک ساتھ پڑھنے پر، آرٹیکل دروازہ بند کرتا ہے اور پھر ان لوگوں کا ذکر کرتا ہے جو سوچ سکتے تھے کہ یہ ان کے لیے کھلا ہوگا۔

ایک اور نقطہ اسی ضابطے میں بیان کیا گیا ہے اور اس پر برقرار رہنا فائدہ مند ہے۔ نامزدگی طے ہے: درہم ادائیگی ٹوکن کو صرف درہم میں نامزد کیا جانا چاہیے، اور غیر ملکی ادائیگی ٹوکن کے جاری کرنے والوں کو صرف غیر ملکی کرنسی میں نامزد کیا جانا چاہیے۔

ADGM کی ورچوئل اثاثے کی ریگولیٹڈ سرگرمیوں کی فہرست، جو COBS 17.1.1 میں بیان کی گئی ہے، میں سات اشیاء شامل ہیں: بطور پرنسپل تجارت کرنا، بطور ایجنٹ تجارت کرنا، مشاورت دینا، ڈیلز کا اہتمام کرنا، اثاثے کا انتظام کرنا، محافظت فراہم کرنا، اور ایک کثیرالجہتی تجارتی سہولت کا انتظام کرنا۔ فہرست میں کوئی منتقلی یا تصفیہ کی سرگرمی موجود نہیں ہے۔ لفظ منتقلی اس کے بجائے قانون سازی کی پابندی کے اندر ایک طریقہ کے طور پر آتا ہے جس میں کسی الگورڈھمک مستحکم سکّے، ایک پرائیویسی ٹوکن یا اسی طرح کی ٹیکنالوجی استعمال کرتے ہوئے ڈیجیٹل اثاثے کے اشعار، فروخت، خریداری، منتقلی یا محافظت کی کمیابی ہے۔

لہذا ایک حرکت کا کاروبار جو ADGM کے فریم ورک کے تحت تجزیہ کیا جا رہا ہے یہ نہیں پوچھ رہا کہ آیا یہ ایک منتقلی کی اجازت کے ساتھ ملتا ہے۔ یہ پوچھ رہا ہے کہ آیا وہ کنٹرول جو وہ اثاثوں کے اوپر منتقلی میں رکھتا ہے وہ محافظت فراہم کرنے کے برابر ہے — جو آپ کو تین والٹ کی ترتیب کی طرف واپس لوٹاتا ہے، اس پائے نوٹ کی طرف جو ملٹی دستخط ڈیزائن میں کمپنی کی طرف سے ایک مطلوبہ کلید رکھنے کے بارے میں ہوتا ہے جو آؤٹ سورسڈ-کیسٹودیئل قسم میں آتا ہے، اور 'عام طور پر' کے لفظ کی طرف جو دونوں ADGM اور وفاقی رہنمائی استعمال کرتے ہیں بجائے کہ ایک سرحد متعین کرنے کے لیے۔

دو نظام، دو لغتیں، اور ایک کاروباری ماڈل جس کو دونوں میں درست طور پر بیان کرنا ہوگا۔ نہ تو بیان دوسرے کا ترجمہ ہے، اور نہ ہی کوئی کمپنی ایک سرگرمی کے نام کے ذریعے دوسرے کو میپ کرسکتی ہے۔

یہ حدود بانیوں کی متوقع طریقے سے صاف طور پر علاقائی نہیں ہیں۔ VARA کی شرط اس وقت لاگو ہوتی ہے جب سرگرمی دبئی کے ایمارت میں فراہم کی جائے، چاہے وہ دبئی میں مقیم صارفین کے لئے ہو یا عالمی صارفین کے لئے جہاں سرگرمی کی اجازت ہو۔ مرکزی بینک کی ادائیگی-ٹوکن کی قدغن ان خدمات پر اثر انداز ہوتی ہے جو UAE کے اندر انجام دی جاتی ہیں یا UAE میں موجود اشخاص کی طرف مختص کی جاتی ہیں، چاہے وہ کہیں سے بھی ہوں۔

نتیجہ یہ ہے کہ آف شور صارفین UAE میں مقیم کمپنی کے لئے UAE کی حدود کو نہیں ہٹاتے، اور UAE سے باہر ہونا بھی ایسے ادارے کے لئے اسے نہیں ہٹاتا جو اندر کی طرف اشارہ کرتا ہے۔ ایک ہی مارکیٹ جانے کا منصوبہ دو UAE کے نظاموں اور ایک غیر ملکی نظام کو متحرک کر سکتا ہے، اور یہ بات چیت ایک ڈھانچہ بندی کا سوال ہے بجائے اس کے کہ یہ ایک تعمیل کی مشکلات ہوں۔

ہر منتقلی-کاروبار کی گفتگو کے تحت دو چیزیں ہوتی ہیں اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔

پہلی چیز تشخیص ہے۔ کیا یہ چیز جو نقل و حرکت میں ہے ایک مجازی اثاثہ ہے یا ایک ادائیگی ٹوکن، مقصد اور استعمال پر منحصر ہوتی ہے بجائے اس کے کہ کوڈ پر، اور کوئی ریگولیٹر یہ شائع نہیں کرتا کہ مخلوط استعمال کے آلے کو کیسے تشخیص کیا جاتا ہے یا یہ فیصلہ کون کرتا ہے۔ وفاقی حیثیت یہ ہے کہ سرمایہ کاری کے مقاصد کے لئے مجازی اثاثے سرمایہ مارکیٹ کے ریگولیٹر کے ساتھ ہوتے ہیں اور ادائیگی کے مقاصد کے لئے مجازی اثاثے مرکزی بینک کے ساتھ ہوتے ہیں — جو ایک واضح قاعدہ ہے ایک تفریق کے بارے میں جس کا کسی نے عملی طور پر تعین نہیں کیا۔

دوسری چیز کنٹرول ہے۔ نقل و حرکت کے راستے میں کتنا اثر و رسوخ ایک منتقلی کے کاروبار کو قید کے دائرے میں لاتا ہے، یہ کہیں بھی شائع شدہ ریکارڈ میں بیان نہیں کیا گیا ہے، نہ دبئی میں اور نہ ابوظہبی میں۔ یہ ایک لائسنس یافتہ کمپنی اور دو کے درمیان فرق ہے، اور یہ اس کے ڈھانچے کے ذریعے طے ہوتا ہے نہ کہ اس کی وضاحت کے ذریعے۔

تشخیص اور کنٹرول وہ دو متغیرات ہیں جو ایک نقل و حرکت کے کاروبار کا فیصلہ کرتے ہیں، اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔ یہ ایک مخصوص نقل و حرکت کی ساخت کے خلاف دو UAE کے نظاموں کو پڑھ کر طے ہوتے ہیں جن کی اصطلاحات مختلف ہیں، اور یہ قبول کر کے کہ ان دو ریگولیٹرز میں سے کوئی ایک اس ہی ڈیزائن کے بارے میں مختلف نظریہ رکھ سکتا ہے۔

اگر آپ کا ماڈل کسی کے لئے کچھ بھی منتقل کرتا ہے، تو ہمیں نقل و حرکت کا راستہ، اثاثہ اور مارکیٹ جانے کا منصوبہ لے آئیں اس سے پہلے کہ ادارہ شامل کیا جائے۔ ہم آپ کو بتائیں گے کہ ماڈل کس حدود کے اندر ہے اور کیا چیزیں کم عدد میں ہونا چاہتی ہیں۔ یہ ایک ڈھانچہ بندی کی تبصرہ ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ کسی بھی ریگولیٹر کی رائے نہیں ہے کہ وہ کسی خاص صورت حال کو کیسے پڑھتا ہے۔