ورچوئل اثاثے منتقل کرنا اپنی جگہ ایک الگ کاروباری سرگرمی ہے

VARA کے ضوابط کی شیڈول 1 میں VA منتقلی اور تصفیہ خدمات کی وضاحت کی گئی ہے کہ یہ ورچوئل اثاثوں کی ایک ادارے سے دوسرے ادارے یا ایک ادارے سے دوسرے ورچوئل اثاثے کے والٹ، ایڈریس یا مقام کی ترسیل یا منتقلی، اور/یا تصفیہ ہے۔ آخری شق کو آہستہ پڑھیں۔ اس میں دو کلائنٹس، یا ایک جوابی پارٹی کے تعلقات، یا فائدہ مند مالک کی تبدیلی کی ضرورت نہیں ہے۔ والٹس، ایڈریس یا مقامات کے درمیان تحریک تعریف کے اندر ہے۔

یہ اتنا وسیع ہے کہ اس کے تخلیق کرنے والوں کے تصور کردہ بہت سے معاملوں کو شامل کر لیتا ہے: تصفیہ کی سطح، راستہ سروسز، پل آپریٹرز جو بنیادی ڈھانچہ کے طور پر پیش کیے گئے ہیں، خزانہ کے منتقلی کے ٹولز جو تیسرے فریق کے لیے پیش کیے گئے ہیں۔ آیا ان میں سے کسی خاص چیز نے کاروبار کے ذریعے سرگرمی انجام دی ہے یہ ایک علیحدہ امتحان ہے، اور VARA اس پر مکمل اور مکمل صوابدید کی حامل ہے، بشمول یہ دیکھنا کہ آیا کمپنی خود کو اس طرح کاروبار کرتے ہوئے پیش کرتی ہے، سرگرمی کی باقاعدگی، پیمانہ اور تسلسل، اور آیا کوئی تجارتی عنصر ہے جو کہ مواد کا قیمتی ہو۔ کوئی شائع شدہ حجم کی بنیاد نہیں ہے جو کسی کمپنی کو سرحد سے باہر رکھتا ہو۔

محافظت بصورت دیگر خاص ہے۔ VARA ایک محافظ سے تقاضا کرتا ہے کہ وہ کسی بھی گروپ کے رکن سے ایک علیحدہ قانونی وجود ہو جو دوسرے ورچوئل اثاثوں کی سرگرمیاں انجام دے رہا ہو۔ محافظت خدمات کے قواعد پھر ایک واضح استثناء بناتے ہیں، اور منتقلی اور تصفیہ اسی کی ضمانت ہے: ایک محافظ VA منتقلی اور تصفیہ خدمات کے لائسنس کے لیے اسی وجود میں درخواست دے سکتا ہے، جس کی اجازت صرف VARA کی تمام متعلقہ ضروریات، بشمول تحفظ کے آپریشنز اور منتقلی اور تصفیہ کی کارروائیوں کے درمیان ضروری علیحدگی حاصل کرنے کی پالیسیوں کے سخت نفاذ پر ہو۔

جو گروپ اثاثوں کی حفاظت اور تصفیہ دونوں کرتا ہے، اس کے لیے ایک ادارہ درکار ہے یا دو، اس کا انحصار اس پر ہے کہ آیا VARA علیحدگی کی دلیل قبول کرتا ہے، اور وہ دلیل ڈیزائن کا سوال ہے، فائلنگ کا نہیں۔ نگہداشت خدمات رول بک (Custody Services Rulebook) کا تعارف مزید بتاتا ہے کہ پھر ورچوئل اثاثہ منتقلی اور تصفیہ خدمات رول بک (VA Transfer and Settlement Services Rulebook) بھی نگہداشت کے قواعد کے ساتھ مجموعی طور پر لاگو ہوتی ہے۔ VARA کا اپنا عوامی لائسنس یافتہ سرگرمیوں کا صفحہ استثنا کا ذکر کیے بغیر خصوصیت کا اصول بیان کرتا ہے، اس لیے اس خلاصے پر انحصار کرنے والا قاری ایسے ڈھانچے کی منصوبہ بندی کرے گا جس کا رول بک درحقیقت تقاضا نہیں کرتی۔

مرکزی بینک کی ادائیگی کے ٹوکن خدمات کی ضوابط ادائیگی ٹوکن خدمات کو UAE میں تین اقسام پر مشتمل ڈیجیٹل ادائیگی کی خدمات کے طور پر بیان کرتی ہے: ادائیگی ٹوکن جاری کرنا، ادائیگی ٹوکن کی تبدیلی، اور ادائیگی ٹوکن کی محافظت اور منتقلی۔ آرٹیکل 2(1) پھر اپنی ہی زبان میں ممانعت کا اعلان کرتا ہے: کوئی شخص UAE میں یا UAE میں موجود افراد کی طرف اشارہ کرتے ہوئے کوئی بھی ادائیگی ٹوکن خدمت انجام نہیں دے سکتا، جب تک کہ ایسا شخص مرکزی بینک کی طرف سے اس ادائیگی ٹوکن خدمت کو انجام دینے کے لیے لائسنس یا رجسٹریشن نہ رکھتا ہو۔

یہ پیراگراف اپنے الفاظ ہی سے باہمی اشتراک کا سوال طے کر دیتا ہے۔ یہ کسی بھی شخص (Person) پر لاگو ہوتا ہے، اس میں کوئی استثنا نہیں، اور اس میں کوئی بات اس پر منحصر نہیں کہ فرم کے پاس اور کیا ہے۔ اس لیے ورچوئل اثاثے کا موجودہ لائسنس پیمنٹ ٹوکن کا سوال کھلا چھوڑ دیتا ہے: ایک مختلف ریگولیٹر یہی سوال اٹھاتا ہے، اسی اثاثے کی اسی نقل و حرکت کے بارے میں۔

یہ ضابطہ بھی اسی طرح کی بات کرتا ہے، اگرچہ اس کے پیراگراف کے بعد، نہ کہ پیراگراف 1 میں۔ آرٹیکل 2(2)، جو ایک ایسا طریقہ کار جو ادائیگی کے وسائل پر کیے جانے والی خدمات کی قسموں کی تعین کرتا ہے جو ادائیگی ٹوکن نہیں ہیں، اور آرٹیکل 2(3)، جو الگورڈھمک مستحکم سکوں اور پرائیویسی ٹوکن کی ممانعت کرتا ہے، دونوں میں یہ جملہ شامل ہے کہ یہ پابندی تمام افراد پر لاگو ہوگی، بشمول کوئی بھی شخص جو ورچوئل اثاثوں کی سرگرمیاں انجام دینے کے دوران کام کر رہا ہو جس کے لیے اسے SCA یا کسی مقامی لائسنسنگ اتھارٹی کے ذریعہ لائسنس یا ریگولیٹ کیا گیا ہو۔ ایک ساتھ پڑھنے پر، آرٹیکل دروازہ بند کرتا ہے اور پھر ان لوگوں کا ذکر کرتا ہے جو سوچ سکتے تھے کہ یہ ان کے لیے کھلا ہوگا۔

یہی ریگولیشن مالیت کی کرنسی بھی طے کرتی ہے۔ درہم پیمنٹ ٹوکن صرف درہم میں مقوم ہونے چاہییں، اور غیر ملکی پیمنٹ ٹوکن جاری کنندگان صرف غیر ملکی کرنسی میں۔

ADGM کی ورچوئل اثاثے کی ریگولیٹڈ سرگرمیوں کی فہرست، جو COBS 17.1.1 میں بیان کی گئی ہے، میں سات اشیاء شامل ہیں: بطور پرنسپل تجارت کرنا، بطور ایجنٹ تجارت کرنا، مشاورت دینا، ڈیلز کا اہتمام کرنا، اثاثے کا انتظام کرنا، محافظت فراہم کرنا، اور ایک کثیرالجہتی تجارتی سہولت کا انتظام کرنا۔ فہرست میں کوئی منتقلی یا تصفیہ کی سرگرمی موجود نہیں ہے۔ لفظ منتقلی اس کے بجائے قانون سازی کی پابندی کے اندر ایک طریقہ کے طور پر آتا ہے جس میں کسی الگورڈھمک مستحکم سکّے، ایک پرائیویسی ٹوکن یا اسی طرح کی ٹیکنالوجی استعمال کرتے ہوئے ڈیجیٹل اثاثے کے اشعار، فروخت، خریداری، منتقلی یا محافظت کی کمیابی ہے۔

لہٰذا ADGM کے فریم ورک کے تحت جانچا جانے والا ترسیل کا کاروبار یہ نہیں پوچھ رہا ہوتا کہ آیا وہ کسی ٹرانسفر اجازت میں آتا ہے۔ وہ یہ پوچھ رہا ہوتا ہے کہ کیا ترسیل کے دوران اثاثوں پر اس کا کنٹرول Providing Custody کے مترادف ہے، جو آپ کو والٹ کے تین انتظامات، اس فٹ نوٹ، جو ایسے ملٹی سگنیچر ڈیزائنز کو آؤٹ سورسڈ کسٹوڈیل قسم میں شامل کرتا ہے جن میں فرم کے پاس ایک ضروری کلید ہوتی ہے، اور لفظ 'generally' کی طرف واپس لے جاتا ہے جسے ADGM اور وفاقی رہنمائی دونوں کوئی حد کھینچنے کے بجائے استعمال کرتے ہیں۔

دو نظام، دو لغتیں، اور ایک کاروباری ماڈل جس کو دونوں میں درست طور پر بیان کرنا ہوگا۔ نہ تو بیان دوسرے کا ترجمہ ہے، اور نہ ہی کوئی کمپنی ایک سرگرمی کے نام کے ذریعے دوسرے کو میپ کرسکتی ہے۔

یہ حدود بانیوں کی متوقع طریقے سے صاف طور پر علاقائی نہیں ہیں۔ VARA کی شرط اس وقت لاگو ہوتی ہے جب سرگرمی دبئی کے ایمارت میں فراہم کی جائے، چاہے وہ دبئی میں مقیم صارفین کے لئے ہو یا عالمی صارفین کے لئے جہاں سرگرمی کی اجازت ہو۔ مرکزی بینک کی ادائیگی-ٹوکن کی قدغن ان خدمات پر اثر انداز ہوتی ہے جو UAE کے اندر انجام دی جاتی ہیں یا UAE میں موجود اشخاص کی طرف مختص کی جاتی ہیں، چاہے وہ کہیں سے بھی ہوں۔

نتیجہ یہ ہے کہ آف شور صارفین UAE میں مقیم کمپنی کے لئے UAE کی حدود کو نہیں ہٹاتے، اور UAE سے باہر ہونا بھی ایسے ادارے کے لئے اسے نہیں ہٹاتا جو اندر کی طرف اشارہ کرتا ہے۔ ایک ہی مارکیٹ جانے کا منصوبہ دو UAE کے نظاموں اور ایک غیر ملکی نظام کو متحرک کر سکتا ہے، اور یہ بات چیت ایک ڈھانچہ بندی کا سوال ہے بجائے اس کے کہ یہ ایک تعمیل کی مشکلات ہوں۔

ہر منتقلی-کاروبار کی گفتگو کے تحت دو چیزیں ہوتی ہیں اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔

پہلا سوال درجہ بندی کا ہے۔ جو چیز منتقل ہو رہی ہے وہ ورچوئل اثاثہ ہے یا پیمنٹ ٹوکن، اس کا انحصار مقصد اور استعمال پر ہے، کوڈ پر نہیں، اور کوئی ریگولیٹر شائع نہیں کرتا کہ مخلوط استعمال کے آلے کی درجہ بندی کیسے ہوتی ہے یا یہ فیصلہ کون کرتا ہے۔ وفاقی موقف یہ ہے کہ سرمایہ کاری کے مقاصد کے ورچوئل اثاثے سرمایہ منڈی کے ریگولیٹر کے دائرے میں آتے ہیں اور ادائیگی کے مقاصد کے ورچوئل اثاثے سینٹرل بینک کے۔ یہ ایک ایسے فرق کے بارے میں واضح اصول ہے جسے کسی نے قابلِ عمل نہیں بنایا۔

دوسری چیز کنٹرول ہے۔ نقل و حرکت کے راستے میں کتنا اثر و رسوخ ایک منتقلی کے کاروبار کو قید کے دائرے میں لاتا ہے، یہ کہیں بھی شائع شدہ ریکارڈ میں بیان نہیں کیا گیا ہے، نہ دبئی میں اور نہ ابوظہبی میں۔ یہ ایک لائسنس یافتہ کمپنی اور دو کے درمیان فرق ہے، اور یہ اس کے ڈھانچے کے ذریعے طے ہوتا ہے نہ کہ اس کی وضاحت کے ذریعے۔

تشخیص اور کنٹرول وہ دو متغیرات ہیں جو ایک نقل و حرکت کے کاروبار کا فیصلہ کرتے ہیں، اور ان میں سے کوئی بھی شائع شدہ جواب نہیں ہے۔ یہ ایک مخصوص نقل و حرکت کی ساخت کے خلاف دو UAE کے نظاموں کو پڑھ کر طے ہوتے ہیں جن کی اصطلاحات مختلف ہیں، اور یہ قبول کر کے کہ ان دو ریگولیٹرز میں سے کوئی ایک اس ہی ڈیزائن کے بارے میں مختلف نظریہ رکھ سکتا ہے۔

اگر آپ کا ماڈل کسی کے لئے کچھ بھی منتقل کرتا ہے، تو ہمیں نقل و حرکت کا راستہ، اثاثہ اور مارکیٹ جانے کا منصوبہ لے آئیں اس سے پہلے کہ ادارہ شامل کیا جائے۔ ہم آپ کو بتائیں گے کہ ماڈل کس حدود کے اندر ہے اور کیا چیزیں کم عدد میں ہونا چاہتی ہیں۔ یہ ایک ڈھانچہ بندی کی تبصرہ ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ کسی بھی ریگولیٹر کی رائے نہیں ہے کہ وہ کسی خاص صورت حال کو کیسے پڑھتا ہے۔