اسٹیبل کوائن پہلے ادائیگی کا سوال ہے، کرپٹو کا بعد میں

کیپٹل مارکیٹ اتھارٹی، جو کہ پہلے سیکیورٹیز اینڈ کموڈٹیز اتھارٹی کے نام سے جانا جاتا تھا، اپنی شائع کردہ ورچوئل اثاثے کی رہنمائی میں تقسیم بیان کرتا ہے: ورچوئل اثاثے دو حصوں میں تقسیم ہیں، ایک سرمایہ کاری کے مقاصد کے لئے ورچوئل اثاثے اور دوسرا ادائیگی کے مقاصد کے لئے ورچوئل اثاثے، اور ادائیگی کے مقاصد کے لئے ورچوئل اثاثے، بشمول محفوظ شدہ قیمت کی سہولتیں، مرکزی بینک کے دائرہ اختیار میں ہیں۔ رہنمائی اس کے بعد سرمایہ کاری کے لئے مرکزی بینک کی طرف سے منظور شدہ کسی بھی ورچوئل اثاثے کے سرمایہ کاری کے مقصد کے لئے ورچوئل اثاثے کے پلیٹ فارم پر فہرست سازی اور تجارت کے جزو کے طور پر دوبارہ تقسیم کرتی ہے۔

اسی دستاویز میں یہ بھی درج ہے کہ اس کا فریم ورک کس پر بالکل لاگو نہیں ہوتا: ڈیجیٹل سیکیورٹیز اور ڈیجیٹل کموڈٹی ڈیریویٹو معاہدے، جو روایتی سیکیورٹیز قانون کے تحت سیکیورٹیز کے طور پر سمجھے جاتے ہیں؛ سروس ٹوکن اور نان فنجیبل ٹوکن جو سرمایہ کاری کے مقاصد کے ورچوئل اثاثوں کی نمائندگی نہیں کرتے؛ ورچوئل اثاثے کی تشکیل یا کان کنی کے لئے سافٹ ویئر؛ وفاداری کے پروگرام؛ اور ادائیگی کے مقاصد کے لئے ورچوئل اثاثے۔ کابینہ کی قرارداد نمبر 111 کی 2022 کے ساتھ ملنے والا پریس ریلیز ایک ہی جملے میں یہی بات کہتا ہے۔

اس سے دو باتیں نکلتی ہیں۔ ایک ٹوکن اپنے کوڈ کی ایک سطر بدلے بغیر ریگولیٹر بدل سکتا ہے، کیونکہ صرف اس کا استعمال بدلتا ہے۔ اور اس رہنمائی میں کہیں بھی «اسٹیبل کوائن» عملی اصطلاح نہیں ہے۔ ریگولیٹر کا جملہ ادائیگی کے مقاصد کے لیے ورچوئل اثاثے ہے، جو یہ بیان کرتا ہے کہ ٹوکن کیا کرتا ہے، یہ نہیں کہ اسے کیسے تیار کیا گیا ہے۔ مرکزی بینک کی اپنی اصطلاح، ادائیگی ٹوکن (payment token)، اس مستحکم قدر کے حوالے سے بیان کی گئی ہے جو اسی فیاٹ کرنسی کے مقابلے میں رکھی جاتی ہے جس میں ٹوکن کی قدر مقرر ہے، یا اس کرنسی میں کسی دوسرے ادائیگی ٹوکن کے مقابلے میں۔

VARA کے VA جاری کرنے کے قواعد میں ایک فیاٹ ریفرنسیڈ ورچوئل اثاثے کی تعریف کی جاتی ہے جو ایک یا ایک سے زیادہ فیاٹ کرنسیوں یا دیگر فیاٹ ریفرنسیڈ اثاثوں کے ساتھ مستحکم قیمت برقرار رکھنے کا دعوی کرتا ہے، بغیر UAE میں قانونی ٹینڈر کی حیثیت کے، اور UAE میں سامان یا خدمات کی ادائیگی کے ایک ذریعہ کے طور پر استعمال کے لئے جاری نہیں کیا گیا۔ پھر یہ واضح کیس کو خارج کردیتا ہے: درہم کے ساتھ مستحکم قیمت برقرار رکھنے کا دعوی کرنے والے کسی بھی فیاٹ ریفرنسیڈ ورچوئل اثاثے کی جاری کرنے کی منظوری اس قواعد کے تحت یا متعلقه قواعد کے تحت نہیں دی جائے گی، اور یہ مکمل طور پر مرکزی بینک کے ریگولیٹری دائرہ اختیار میں رہے گا۔

قواعد مزید آگے بڑھتے ہیں اور ایک مستقل آپشن کھلے رکھتے ہیں۔ VARA، اپنی صوابدید میں، کسی بھی ورچوئل اثاثے، یا ورچوئل اثاثوں کی کسی بھی قسم کو مرکزی بینک کے تحت ریگولیٹ کردہ قرار دے سکتی ہے۔ مرکزی بینک کی ڈیجیٹل کرنسی پہلے ہی مکمل طور پر الگ کی جا چکی ہے، اور VASPs کو مخصوص ورچوئل اثاثوں، بشمول ادائیگی کے ٹوکن خدمات سے متعلق وفاقی مرکزی بینک کے قواعد و ہدایات کے مطابق عمل کرنے کی ضرورت ہے۔

جو کچھ بھی درہم سے منسلک نہیں ہے اس کے لیے VARA کا اجرا کا فریم ورک درجوں میں چلتا ہے۔ فیاٹ سے منسلک یا اثاثے سے منسلک اجرا Category 1 کا اجرا ہے جس کے لیے لائسنس درکار ہے، اور اس کے اوپر ایک منسلک ضوابط کا مجموعہ لاگو ہوتا ہے؛ باقی ہر وہ چیز جو مستثنیٰ نہیں ہے Category 2 ہے، جسے لائسنس نہیں دیا جاتا لیکن، رول بک کی اپنی متعین اصطلاح کے مطابق، اسے Licensed Distributor کے ذریعے یا اس کی جانب سے جاری یا تقسیم کیا جانا ضروری ہے۔ Category 2 کے لیے پیشگی منظوری درکار ہے یا نہیں، اس بارے میں رول بک اور VARA کے اپنے وضاحتی صفحات کے درمیان ایک موجودہ تضاد ہے، اور ہم کسی بھی موقف کو حتمی قرار نہیں دیتے۔ کسی مخصوص ٹوکن کے لیے یہ معاملہ تجارتی لائسنس دہندہ کے ذریعے VARA کے سامنے رکھنا ہوگا۔

ادائیگی کے ٹوکن خدمات کے قواعد میں ادائیگی کے ٹوکن خدمات کی تین اقسام کی وضاحت کی گئی ہے: ادائیگی کے ٹوکن کا جاری کرنا، ادائیگی کے ٹوکن کا تبدیلی، اور ادائیگی کے ٹوکن کی دیکھ بھال اور منتقلی۔ آرٹیکل 2(1) فراہم کرتا ہے کہ کوئی شخص UAE میں، یا UAE میں موجود لوگوں کی طرف متوجہ ہونے والے، ان میں سے کسی بھی سرگرمی کا اجرا نہیں کرتا، سوائے اس کے کہ وہ مرکزی بینک کی جانب سے لائسنس یا رجسٹرڈ ہو۔ یہ ہر شخص پر ایک مستقل پابندی ہے، اور یہ کمزور نہیں ہوتی کیونکہ فرم کے پاس کچھ اور ہے۔

آرٹیکل 2(2) اور 2(3) صریح توسیع رکھتے ہیں: ممانعت تمام افراد پر لاگو ہوتی ہے، بشمول ہر وہ شخص جو وفاقی سیکیورٹیز ریگولیٹر یا مقامی لائسنسنگ اتھارٹی کی طرف سے لائسنس یافتہ یا زیر ضابطہ ورچوئل اثاثہ جاتی سرگرمیاں انجام دینے کے دوران کام کر رہا ہو۔ آرٹیکل 2(1) اس الفاظ کے بغیر بھی ہر شخص تک پہنچتا ہے۔ حد جغرافیائی ہے۔ آرٹیکل 2(13) یہ شرط رکھتا ہے کہ آرٹیکل 2 میں «متحدہ عرب امارات» میں مالیاتی فری زونز (financial free zones) شامل نہیں، جن میں ADGM آتا ہے۔

کرنسی کا تعین طے شدہ ہے، ڈیزائن شدہ نہیں۔ درہم ادائیگی ٹوکن (payment tokens) صرف درہم میں مقرر ہونے چاہییں، اور غیر ملکی ادائیگی ٹوکن صرف غیر ملکی کرنسی میں (آرٹیکل 12)۔ لائسنس یافتہ درہم جاری کنندہ کو 15 ملین درہم کا ابتدائی اور مسلسل سرمایہ، علاوہ ازیں گردش میں موجود ٹوکنز کی اسمی قدر کا 0.5% رکھنا ہوگا، اور پوری ادا شدہ سرمایہ کے لیے غیر مشروط بینک گارنٹی درخواست کے ساتھ جمع کرانی ہوگی (آرٹیکل 13 اور 15)۔ وہ درہم ٹوکن صرف متحدہ عرب امارات میں مقیم افراد کو جاری کر سکتا ہے (آرٹیکل 2(6))۔ الگورتھمک اسٹیبل کوائنز اور پرائیویسی ٹوکنز نہ جاری کیے جا سکتے ہیں، نہ ان کی خدمت کی جا سکتی ہے، اور نہ ہی ان کی تشہیر۔ آرٹیکل 2(3) اور آرٹیکل 2(11) میں یہ ممانعتیں وہی ہیں جو متحدہ عرب امارات میں کسی اور جگہ پہلے سے لائسنس یافتہ افراد تک صریح توسیع رکھتی ہیں۔

اس مطابقت کی جھلک سرگرمیوں کے رجسٹروں میں نظر آتی ہے۔ ہمارے پاس موجود دبئی مین لینڈ (mainland) کی سرگرمیوں کی فہرست میں تین اسٹیبل کوائن اندراجات (اجرا، تحویل اور منتقلی، اور تبادلہ) نظر آتے ہیں، اور ہر ایک پر Central Bank کی پیمنٹ ٹوکن اجازت کا نشان لگا ہے۔ یہ Central Bank کی اپنی تین زمروں سے ایک کے مقابل ایک ملتے ہیں، جو اس بات کا اتنا ہی واضح اشارہ ہے جتنا کوئی سرگرمیوں کا کیٹلاگ دے سکتا ہے کہ دوسرا ریگولیٹر اختیاری نہیں ہے۔

ADGM کی FSRA فیاٹ حوالہ ٹوکن کی اصطلاح اس اسٹیبل کوائن کے لیے استعمال کرتی ہے جو کسی ایک فیاٹ کرنسی کی مقررہ مقدار کا حوالہ دیتا ہے اور اپنے جاری کنندہ سے اس مقدار کے لیے طلب پر قابل واپسی ہے، اور وہ اسے جاری کرنے کو اپنی احتیاطی زمرے کے ساتھ ایک الگ ریگولیٹڈ سرگرمی بناتی ہے۔ یہ وہی زمرہ ہے جو اثاثوں کے انتظام اور حراست فراہم کرنے کا ہے، لیکن اجرا کی اجازت کے ساتھ نمایاں طور پر زیادہ سرمائے کی کم از کم حد منسلک ہے۔ ہم اعداد و شمار شائع نہیں کرتے؛ نکتہ ڈھانچہ ہے، اور ڈھانچہ یہ ہے کہ اسٹیبل کوائن جاری کرنا ورچوئل اثاثہ اجازت رکھنے کی کوئی تبدیلی نہیں ہے۔

اثاثہ قبولیت کا طریقہ ADGM کے عام ورچوئل اثاثوں کے سلوک کے برعکس ہے۔ فیاٹ ریفرنسیڈ ٹوکن کے لئے ریگولیٹر خود فیصلہ کرتا ہے اور ایک مشترکہ فہرست شائع کرتا ہے، قبولیت ٹوکن اور نیٹ ورک کی بنیاد پر دی جاتی ہے نہ کہ ہر ٹوکن پر، اور قبولیت کا نتیجہ صرف ADGM میں استعمال کے لئے ہے۔ ٹوکن جو اثاثہ سے حمایت یافتہ ہیں، جو کئی کرنسیوں کا حوالہ دیتے ہیں، یا جہاں واپسی کا حق مشروط یا غیر یقینی ہے انہیں غیر مستحق قرار دیا گیا ہے۔

اور جہاں ایک اثاثہ کسی ایک فیاٹ کرنسی کے مقابلے میں استحکام کا ہدف رکھتا ہے، ADGM کی رہنمائی اس الفاظ میں کہتی ہے کہ یہ تعریف کو مطمئن نہیں کرے گا، اور کہ کسی شخص کو ریگولیٹڈ سرگرمی انجام دینے کے لئے اس کے ساتھ آگے بڑھنے کی خواہش ہو تو اسے مخصوص اثاثے کے ریگولیٹری سلوک پر بات چیت کرنے کے لئے FSRA سے رابطہ کرنا چاہئے۔ یہ ایک ریگولیٹر ہے جو اپنے الفاظ میں لکھتا ہے کہ جواب مخصوص ہے۔

Capital Market Authority نے 2026 کی چیئرمین کی قرارداد نمبر (16/Chairman) جاری کی، جس میں یہ شرط رکھی گئی ہے کہ مرکزی بینک کے لائسنس یافتہ ادارے، بیمہ کمپنیوں کے سوا، ورچوئل اثاثوں (virtual assets) سے متعلق اپنی قرارداد میں بیان کردہ سرگرمیاں انجام دے سکتے ہیں۔ یہ ڈھانچہ سازی کا ایک حقیقی ذریعہ ہے: جس گروپ کے پاس پہلے سے مرکزی بینک کا لائسنس ہے یا جو اسے حاصل کر سکتا ہے، اس کے لیے وفاقی ورچوئل اثاثہ جاتی سرگرمیوں کے مجموعے تک راستہ لازماً دوسرا لائسنس نہیں ہے۔

قرارداد یہ نہیں بتاتی کہ آیا اجازت لائسنس یافتہ ادارے کے گروپ، اس کی ذیلی کمپنیوں یا اس کی شاخوں تک پہنچتی ہے، یا آیا Central Bank کی اپنی رضامندی بھی درکار ہے۔ انشورنس کا استثنا بیان کیا گیا ہے؛ اس کے علاوہ کچھ نہیں۔ پیمنٹ ٹوکن کے اجرا کے لیے Central Bank کا اپنا ضابطہ زیادہ سخت ہے: Payment Token Services Regulation کا آرٹیکل 2(8) کسی بینک کو پیمنٹ ٹوکن اجراکنندہ کے طور پر کام کرنے سے روکتا ہے، اگرچہ وہ اس مقصد کے لیے ذیلی کمپنی قائم کر سکتا ہے، یا کوئی وابستہ یا متعلقہ ادارہ بنا سکتا ہے۔ اس جیسی شق درست گروپ کے لیے بہت قیمتی اور غلط گروپ کے لیے بالکل بے فائدہ ہوتی ہے، اور دونوں میں فرق کرنا محض پڑھنے کا کام نہیں ہے۔

جو ٹوکن ذمہ داریاں نمٹانے کے لیے استعمال ہوتا ہے اور جو ٹوکن منافع کے لیے رکھا جاتا ہے وہ ایک ہی اثاثہ ہو سکتے ہیں۔ شائع شدہ مواد میں کہیں یہ نہیں بتایا گیا کہ ریگولیٹر مخلوط استعمال والے آلے کی درجہ بندی کیسے کرتے ہیں، یا یہ فیصلہ کون کرتا ہے، اور یہی جواب ریگولیٹر، اجازت اور کیپیٹل کے برتاؤ کا تعین کرتا ہے۔ یہ اس شعبے کا سب سے بڑا کھلا سوال ہے اور اسے ڈیزائن کے مرحلے پر پوچھا جاتا ہے یا پھر پوچھا ہی نہیں جاتا۔

قارئین کسی شائع شدہ صفحے سے یہ بھی نہیں دیکھ سکتے کہ آیا ایک خاص ریزرو، ریڈیمپشن اور ڈینومینیشن ڈیزائن لائسنس حاصل کرنے کے قابل ہے یا نہیں، یا دو ریگولیٹرز میں سے کون پہلے رابطہ کیا جانا چاہئے تاکہ دوسرا ڈھانچے کو بند نہ کرے۔ یہاں تسلسل انتظامی نہیں ہے۔ غلط ترتیب میں رابطہ کرنے سے ایک ایسا ڈیزائن بن سکتا ہے کہ اب کوئی بھی ریگولیٹر اسے نہیں لے گا۔

اسٹیبل کوائن کا ڈیزائن لائسنس کے قابل ہے یا نہیں، اس کا فیصلہ درخواست کھولنے سے بہت پہلے ہو جاتا ہے۔ اسے ریزرو، واپسی کا حق، کرنسی کی نوعیت اور مقصود استعمال طے کرتے ہیں، جنہیں ایک ساتھ دو ریگولیٹرز کے مقابل پڑھا جاتا ہے جو میدان کو ٹیکنالوجی کے بجائے مقصد کے لحاظ سے تقسیم کرتے ہیں، اور ان سے رجوع کرنے کی ترتیب ڈھانچے کا راستہ بند کر سکتی ہے۔

ہمیں ٹوکن کا ڈیزائن اور مارکیٹ کی منصوبہ بندی لائیں اس سے پہلے کہ ادارہ موجود ہو، اور ہم آپ کو بتائیں گے کہ آلہ حقیقت میں کس نظام میں بیٹھتا ہے، ڈیزائن میں کیا غیر مطابقت رکھتا ہے، اور کون سا ریگولیٹر پہلے رابطہ کیا جانا چاہئے۔ یہ اسٹرکچرنگ تبصرہ ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ کسی خاص حقائق کے سیٹ کو پڑھنے کے بارے میں کسی ریگولیٹر کی رائے نہیں ہے۔