نگہداشت وہ فیصلہ ہے جو آپ کی کمپنی کی تعداد کو ترتیب دیتا ہے

VARA کے Custody Services Rulebook کے مطابق، ایک VASP جو Custody Services فراہم کرتا ہے، اسے اپنے گروپ کے کسی رکن سے ایک علیحدہ قانونی وجود ہونا چاہیے جو نگہداشت کے علاوہ ورچوئل اثاثہ سرگرمیوں سے متعلق خدمات فراہم کرتا ہے۔ یہ ایک حکومتی ترجیح نہیں ہے جو ایک قاعدے کی شکل میں ظاہر ہوتی ہے۔ یہ کارپوریٹ ڈھانچے کے بارے میں ایک قاعدہ ہے، اور یہ گروپ پر مجموعی طور پر اثر انداز ہوتا ہے، صرف درخواست دہندہ پر نہیں۔

بٹوہ کے ڈھانچے کو تعریفی قرار دیا گیا ہے نہ کہ صرف احتیاطی۔ قواعد و ضوابط کی ضرورت ہوتی ہے کہ ہر کلائنٹ کے ورچوئل اثاثے علیحدہ بٹوہ میں تقسیم کیے جائیں جو صرف اس کلائنٹ کے ورچوئل اثاثوں پر مشتمل ہوں، اور قواعد کے شیڈول 1 اسی نکتے کو دوسری طرف بیان کرتا ہے: صرف وہ VASP جو ہر کلائنٹ کے اثاثوں کو علیحدہ VA Wallets میں تقسیم کرتے ہیں وہ Custody Services Licence کے لیے اہل ہوں گے، یا جیسے قواعد و ضوابط میں دوسری صورت میں اجازت دی گئی ہو۔ یہ آخری شق اہم ہے اور اکثر جملے کے حوالے دیتے وقت چھوڑ دی جاتی ہے۔ قواعد و ضوابط ایک قاعدے کی سطح پر ایک استثنا محفوظ رکھتے ہیں نہ کہ ایک مطلق قاعدے کو بیان کرتے ہیں — لیکن Custody Services Rulebook خود ہر کلائنٹ کے بٹوہ کی ضرورت کرتا ہے بغیر کسی حیثیت کے، لہذا جن اشاعتوں میں یہ موجود ہیں وہ ایک جامع ماڈل کو نگہداشت کے کم درجے کے طور پر نہیں بلکہ ایک ایسی چیز کے طور پر بیان کرتی ہیں جس کا اہل ہونے کی شرط ابھی بیان نہیں کی گئی ہے۔

VARA کی مجاز سرگرمیوں کے صفحے میں مطلق ورژن بیان کیا گیا ہے: نگہداشت وہ واحد باقاعدہ سرگرمی ہے جسے دیگر ورچوئل اثاثہ لائسنس کی اقسام سے علیحدہ رہنے کی ضرورت ہے، اور ایک نگہبان کو ایک علیحدہ قانونی وجود کے طور پر ایک علیحدہ لائسنس کے ساتھ قائم ہونا ضروری ہے۔ اپنے طور پر پڑھی جانے پر، یہ جملہ دو ساختوں کو بند کر دیتا ہے جو قواعد و ضوابط نے واضح طور پر کھلا چھوڑ دیا ہے۔

پہلا منتقلی اور تصفیہ ہے۔ Custody Services Rulebook ایک نگہبان کو وی اے منتقلی اور تصفیہ خدمات کے لائسنس کے لیے اسی ادارے میں درخواست دینے کی اجازت دیتا ہے، جو صرف اس وقت دی جائے گی جب VARA متعلقہ ضروریات کے بارے میں مطمئن ہو، بشمول دونوں آپریشنز کے درمیان ضروری علیحدگی حاصل کرنے کے لیے پالیسیوں کے نفاذ اور سخت نافذ کرنے کو۔ دوسرا اسٹیکنگ ہے۔ Custody Services سے اسٹیکنگ کو نگہداشت کی سرگرمی کا ایک ذیلی سیٹ سمجھا جاتا ہے اور اس لیے یہ علیحدہ ادارے کی ضرورت کے تابع نہیں ہے — لیکن یہ صرف اس صورت میں فراہم کی جا سکتی ہے جب VARA نے واضح طور پر اس کی اجازت دی ہو اور یہ اجازت لائسنس میں واضح طور پر درج ہو۔

دونوں استثنائیں مشروط ہیں، اور دونوں ریگولیٹر کے فیصلے ہیں نہ کہ درخواست دہندہ کے۔ کسی گروپ کے لئے جس کا ڈھانچہ تیار کیا جا رہا ہے، ایک کمپنی اور تین کی تعداد کی تفریق عوامی خلاصہ کے ذریعہ طے نہیں ہوتی۔ یہ اس بات سے طے ہوتا ہے کہ آیا ایک علیحدگی کا معاملہ پیش کیا جا سکتا ہے جسے VARA قبول کرتا ہے، اور یہ معاملہ کاروباری منصوبے میں بنایا جاتا ہے جو درخواست سے بہت پہلے ہوتا ہے۔

اگر کوئی کلائنٹ اپنے پاس موجود اثاثوں کو دوبارہ استعمال کرنے کی خواہش رکھتا ہے تو اسے کسٹڈی کی ضرورت نہیں ہے۔ VARA کسٹڈی سروسز کے تحت رکھی گئی ورچوئل اثاثوں کی ریہائپوتھیکیشن کو ممنوع کرتی ہے چاہے کلائنٹ کی رضامندی حاصل کر بھی لی گئی ہو، بلکہ وہ مزید آگے بڑھتی ہے: کسٹوڈین کو ایسی رضامندی طلب کرنے یا حاصل کرنے کی کوشش نہیں کرنی چاہیے۔ VA مینجمنٹ اور انویسٹمنٹ سروسز کے تحت، اسی عمل کی اجازت ہے بشرطیکہ پیشگی صریح رضامندی حاصل کی گئی ہو۔ قرض دینا اور قرض لینا سروسز کے تحت، یہ کلائنٹ معاہدے اور سیکیورٹی شرطوں کے ذریعہ منظم ہوتی ہے۔

ایک لفظ اس لئے تین حکومتوں، تین قواعد کی کتابوں کے ڈھیر اور، خصوصی قاعدے کی وجہ سے، تین مختلف جوابات کو ادارے کی تعداد پر تقسیم کرتا ہے۔ ہمارے تجربے میں یہ وہ جگہ ہے جہاں ان گفتگو کا ایک بڑا حصہ حقیقتاً حل ہوتا ہے — یہ نہیں کہ فرم ایک محافظ ہے یا نہیں، بلکہ یہ کہ اس کا بیان کردہ کاروباری ماڈل ایک محافظ ہونے کے طور پر زندہ رہ سکتا ہے یا نہیں۔

ADGM کی FSRA تین والیٹ کی ترتیبیں بیان کرتی ہے۔ قسم 1 ایک تحویلی والیٹ ہے جہاں فرم مکمل طور پر ذمہ دار ہے اور مؤثر طور پر نجی چابیاں ایجنٹ کی حیثیت سے رکھتا ہے، اور اثاثوں پر کنٹرول رکھتا ہے۔ قسم 2 ایک آؤٹ سورس کردہ تحویلی والیٹ ہے، جہاں عملیاتی فعل ایک تیسرے فریق کے پاس ہوتا ہے لیکن فرم ہمیشہ کلائنٹس کے سامنے ذمہ داری برقرار رکھتی ہے — اور ایک پونچھ کے طور پر ملٹی-دستخطی ترتیبیں اس قسم میں تب شامل کی جاتیں ہیں جہاں مجاز فرم درکار دستخطوں میں سے ایک ہوتی ہے۔ قسم 3 ایک غیر تحویلی یا خود تحویلی والیٹ ہے، جہاں فرم کسی مقام پر جزوی یا مکمل کنٹرول نہیں رکھتی اور کلائنٹ کے اجازت کے بغیر یکطرفہ منتقلی نہیں کر سکتی۔

وفاقی رہنمائی جو کہ کیپیٹل مارکیٹ اتھارٹی (Capital Market Authority) نے شائع کی تھی، سابقہ سیکیورٹیز اور کموڈٹیز اتھارٹی (Securities and Commodities Authority)، اسی تین لائنز کو کھینچتی ہے: ایک اندرونی تحویلی والیٹ، ایک آؤٹ سورس کردہ انتظام جس میں لائسنس یافتہ ادارہ مکمل ذمہ داری اٹھانے کے پابند رہتا ہے، اور ایک غیر تحویلی انتظام جس میں فراہم کنندہ صرف ٹیکنالوجی فراہم کر رہا ہے۔

لائسنسنگ کی جملوں کو دونوں میں غور سے پڑھیں۔ ADGM کہتا ہے کہ قسم 1 اور قسم 2 کو عمومی طور پر تحویل فراہم کرنے کے طور پر دیکھا جائے گا اور ایک مالی خدمات کی اجازت کی ضرورت ہوگی، اور کہ قسم 3 فراہم کنندگان کو عمومی طور پر ایک محفوظ تحویل کا لائسنس حاصل کرنے کی ضرورت نہیں ہوگی۔ وفاقی رہنمائی کہتی ہے کہ ایک قسم 3 فراہم کنندہ کو عمومی طور پر محفوظ تحویل کے لائسنس کی ضرورت نہیں ہوگی۔ نہ ہی ریگولیٹر روشن لائن لکھتا ہے، کیونکہ نہ ہی کر سکتا ہے: کنٹرول چابی کے انتظام کے ڈیزائن کے بارے میں ایک حقیقت ہے، اور یہ قانونی حقیقت سے پہلے ایک انجینئرنگ کی حقیقت ہے۔

ADGM نے اپریل 2026 میں اپنی اسٹیکنگ کے قواعد کو مکمل کیا۔ جہاں ایک مجاز فرم کلائنٹس کے احکامات پر اثاثے اسٹیک کرتی ہے، اسے اثاثوں کے انتظام یا تحویل فراہم کرنے کی اجازت کی ضرورت ہوتی ہے؛ جہاں یہ اپنی مرضی سے اسٹیک کرتی ہے، صرف اثاثوں کے انتظام کی ضرورت ہوگی۔ ایک محافظ جو اپنی ابتداء پر اسٹیک کرنا چاہتا ہے اس لئے ایک اجازت کے مسئلے کا سامنا ہے نہ کہ ایک مصنوعات کے مسئلے کا، اور اسی وقت یہ فریم ورک غیر Proof-of-Stake ماڈلز تک بڑھایا گیا ہے جن میں بہت مشابہ خصوصیات ہیں، جو کہ کوئی بھی بیان نہیں کیا ہے۔

دبئی دو اطراف سے اسی موضوع کو پہنچتا ہے اور کوئی ٹائی بریکر شائع نہیں کرتا۔ ورچوئل اثاثوں کی اسٹیکنگ کی ذمہ داری لینے کی مثال VA مینجمنٹ اور انویسٹمنٹ سروسز کے شیڈول 1 میں دی گئی ہے۔ کسٹڈی سروسز سے اسٹیکنگ کسٹڈی لائسنس پر ایک اضافی اجازت ہے۔ کس اسٹیکنگ ماڈل میں یہ دونوں میں سے کونسا آتا ہے - یا یہ دونوں میں نہیں آتا - VARA اس پر کوئی جواب شائع نہیں کرتا، اور ہم کوئی دعویٰ نہیں کرتے۔

نیچے دی گئی جدول وہ نقشہ ہے جہاں شائع کردہ قواعد ہر فعل کو رکھتے ہیں، اور اس کا قانونی شکل پر کیا اثر ہوتا ہے۔ یہ ایک لائسنس کا راستہ نہیں ہے، اور یہ کسی مخصوص چابی کے انتظام کے ڈیزائن کے ساتھ رابطے میں نہیں جی سکے گا بغیر مشورہ۔

ملٹی پارٹی کمپیوٹیشن، تھریشولڈ دستخط، ملٹی دستخط کوآرمز، اسمارٹ کنٹریکٹ والٹس، بحالی کی کیز اور تفویض شدہ انخلا کے ڈیزائن ان مذکورہ بالا شائع کردہ متون میں نہیں بیان کیے گئے ہیں۔ ADGM کی رہنمائی کا ایک ملٹی دستخطی کیس کو پاؤں کے نوٹ کے ذریعے قسم 2 میں شامل کرتی ہے اور وہاں رک جاتی ہے۔ باقی سب کنٹرول کے اندازے پر چھوڑ دیا گیا ہے، اور کنٹرول بالکل وہی ہے جس کے لیے یہ تعمیرات Designed کی گئی ہیں کہ وہ تقسیم کریں۔

یہ خلا ایک نظرانداز نہیں ہے، اور یہ بند نہیں ہوگا۔ یہ وہ جگہ ہے جہاں ساخت سازی کا کام ہوتا ہے، اور اسے Incorporation سے پہلے کرنا ضروری ہے، کیونکہ ادارہ پہلے منظوری پر مقرر ہو جاتا ہے اور علیحدگی کے قوانین قانونی شکل پر اثر انداز ہوتے ہیں نہ کہ نیت پر۔ ایک گروپ جو پہلے Incorporate کرتا ہے اور بعد میں تجزیہ کرتا ہے وہ ایک کاغذی غلطی نہیں کر رہا ہے؛ یہ ایک کارپوریٹ غلطی کر رہا ہے۔

اوپر دیے گئے کسی بھی سوال کا جواب فارم سے نہیں دیا جاتا، اور شائع کردہ متون بالکل وہاں رک جاتے ہیں جہاں کلید-انتظام ڈیزائن شروع ہوتا ہے۔ آپ کی کمپنی کی تعداد کا تعین اس بات سے ہوتا ہے کہ آپ کی تعمیرات میں کنٹرول کیسے تقسیم کیا گیا ہے، اور اسے تین ریگولیٹرز کی تعریفوں کے خلاف پڑھا جاتا ہے نہ کہ ان میں سے کسی میں دیکھا جائے۔

ہمیں کلید-انتظام کا ڈیزائن، گروپ کی ملکیت کا چارٹ اور اس بات کی سچی تفصیل دیں کہ کمپنی کیا رکھے گی اور کس کے لیے، اور ہم آپ کو بتائیں گے کہ آپ کے ڈھانچے کے لیے نگہداشت کی لائن کہاں پڑتی ہے اور کیا چیز اسے منتقل کرے گی۔ یہ Incorporation سے پہلے کریں، کیونکہ ادارہ پہلی منظوری پر مقرر ہو جاتا ہے اور علیحدگی کے قوانین قانونی شکل پر اثر انداز ہوتے ہیں۔ یہ ساخت سازی کی تشریح ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ کسی ریگولیٹر کی طرف سے خاص حالات کی تفصیلات کیسے پڑھی جائیں گی، اس پر کوئی رائے نہیں ہے۔