دبئی میں ورچوئل اثاثوں کی کسٹڈی: الگ ادارہ، دو استثنا

VARA کی Custody Services Rulebook یہ بیان کرتی ہے کہ Custody Services فراہم کرنے والا VASP اپنے گروپ کے اس ہر رکن سے الگ قانونی ادارہ ہونا چاہیے جو کسٹڈی کے علاوہ دیگر ورچوئل اثاثہ جاتی سرگرمیوں سے متعلق خدمات فراہم کرتا ہے۔ یہ کارپوریٹ ڈھانچے سے متعلق قاعدہ ہے، نظمِ حکمرانی کی ترجیح نہیں، اور یہ صرف درخواست دہندہ پر نہیں بلکہ پورے گروپ پر لاگو ہوتا ہے۔

والٹ کا ڈھانچہ تعریفی ہے، محض احتیاطی نہیں۔ رول بک (rulebook) کا تقاضا ہے کہ ہر کلائنٹ کے ورچوئل اثاثے الگ والٹس میں علیحدہ رکھے جائیں جن میں صرف اسی کلائنٹ کے ورچوئل اثاثے ہوں، اور Regulations کا Schedule 1 یہی بات الٹی جہت سے کہتا ہے: صرف وہی VASP Custody Services Licence کے اہل ہوں گے جو ہر کلائنٹ کے اثاثے الگ ورچوئل اثاثہ والٹس (VA Wallets) میں علیحدہ رکھتے ہیں، “یا جیسا کہ Custody Services Rulebook میں بصورتِ دیگر اجازت ہو”۔ یہ آخری حصہ اہم ہے اور جملہ نقل کرتے وقت اکثر چھوڑ دیا جاتا ہے۔ Regulations کوئی مطلق قاعدہ بیان کرنے کے بجائے رول بک کی سطح کا استثناء محفوظ رکھتی ہیں، مگر Custody Services Rulebook خود بلا کسی شرط فی کلائنٹ والٹس کا تقاضا کرتی ہے، اس لیے موجودہ شائع شدہ متون کے مطابق اومنی بس ماڈل (omnibus) کسٹڈی کا کم تر درجہ نہیں بلکہ ایسی چیز ہے جسے اہلیت کی شرط فی الحال بیان نہیں کرتی۔

VARA کا لائسنس یافتہ سرگرمیوں کا صفحہ مطلق صورت بیان کرتا ہے: کسٹڈی واحد ریگولیٹڈ سرگرمی ہے جسے ورچوئل اثاثوں کے دیگر لائسنس زمروں سے الگ رکھنا لازم ہے، اور کسٹوڈین کو الگ قانونی ادارے کے طور پر خودمختار لائسنس کے ساتھ قائم کرنا ہوگا۔ اکیلے پڑھا جائے تو یہ جملہ ان دو ڈھانچوں کو بند کر دیتا ہے جنہیں رول بک (rulebook) صراحتاً کھلا رکھتی ہے۔ یہ بھی دیکھیں: ٹریڈ لائسنس کیسے کام کرتا ہے۔

پہلا ٹرانسفر اور سیٹلمنٹ ہے۔ Custody Services Rulebook کسٹوڈین کو اجازت دیتی ہے کہ وہ اسی ادارے میں VA Transfer and Settlement Services لائسنس کے لیے درخواست دے، جو صرف اسی صورت میں دیا جاتا ہے جب VARA متعلقہ تقاضوں پر مطمئن ہو، جن میں دونوں کارروائیوں کے درمیان مطلوبہ علیحدگی حاصل کرنے والی پالیسیوں کا نفاذ اور سخت عمل درآمد شامل ہے۔ دوسرا اسٹیکنگ (staking) ہے۔ Custody Services سے اسٹیکنگ کو کسٹڈی سرگرمی کا ذیلی حصہ سمجھا جاتا ہے اور اس لیے اس پر الگ ادارے کا تقاضا سرے سے لاگو نہیں ہوتا، لیکن اسے صرف اسی صورت میں فراہم کیا جا سکتا ہے جب VARA نے اسے صراحتاً مجاز قرار دیا ہو اور وہ اجازت لائسنس میں صراحتاً درج ہو۔

دونوں استثناء مشروط ہیں، اور دونوں ریگولیٹر کا فیصلہ ہیں، درخواست دہندہ کا نہیں۔ اپنا ڈھانچہ بنانے والے گروپ کے لیے عملی نکتہ یہ ہے کہ ایک کمپنی اور تین کمپنیوں کا فرق عوامی خلاصے سے طے نہیں ہوتا۔ وہ اس بات سے طے ہوتا ہے کہ کیا علیحدگی کا ایسا مقدمہ پیش کیا جا سکتا ہے جسے VARA قبول کرے، اور وہ مقدمہ درخواست میں پیش کیے جانے سے بہت پہلے بزنس پلان میں تیار ہوتا ہے۔ ان فیصلوں پر رہنمائی کے لیے Velarozone کے مشیروں سے بات کریں۔

اگر کوئی کلائنٹ اپنے پاس موجود اثاثوں کو دوبارہ استعمال کرنے کی خواہش رکھتا ہے تو اسے کسٹڈی کی ضرورت نہیں ہے۔ VARA کسٹڈی سروسز کے تحت رکھی گئی ورچوئل اثاثوں کی ریہائپوتھیکیشن کو ممنوع کرتی ہے چاہے کلائنٹ کی رضامندی حاصل کر بھی لی گئی ہو، بلکہ وہ مزید آگے بڑھتی ہے: کسٹوڈین کو ایسی رضامندی طلب کرنے یا حاصل کرنے کی کوشش نہیں کرنی چاہیے۔ VA مینجمنٹ اور انویسٹمنٹ سروسز کے تحت، اسی عمل کی اجازت ہے بشرطیکہ پیشگی صریح رضامندی حاصل کی گئی ہو۔ قرض دینا اور قرض لینا سروسز کے تحت، یہ کلائنٹ معاہدے اور سیکیورٹی شرطوں کے ذریعہ منظم ہوتی ہے۔

یوں ایک لفظ تین نظاموں، تین رول بک (rulebook) مجموعوں اور، خصوصیت کے قاعدے کے پیش نظر، اداروں کی تعداد پر تین مختلف جوابات کو جدا کرتا ہے۔ ہمارے تجربے میں ایسی بہت سی گفتگو دراصل یہیں حل ہوتی ہے: اس پر نہیں کہ فرم کسٹوڈین ہے یا نہیں، بلکہ اس پر کہ اس نے جو کاروباری ماڈل بیان کیا ہے وہ کسٹوڈین ہونے کے بعد قائم رہ سکتا ہے یا نہیں۔

ADGM کی FSRA تین والٹ انتظامات بیان کرتی ہے۔ قسم 1 کسٹوڈیل والٹ ہے جس میں فرم مکمل طور پر ذمہ دار ہوتی ہے اور اثاثوں پر کنٹرول کے ساتھ بطور ایجنٹ عملاً نجی کلیدیں رکھتی ہے۔ قسم 2 آؤٹ سورسڈ کسٹوڈیل والٹ ہے، جس میں عملی فعل کسی تیسرے فریق کے پاس ہوتا ہے مگر فرم ہر وقت کلائنٹس کے سامنے ذمہ دار رہتی ہے، اور ایک حاشیہ اس قسم میں ان کثیر دستخطی (multi-signature) انتظامات کو شامل کرتا ہے جن میں مجاز فرم لازمی دستخط کنندگان میں سے ایک ہوتی ہے۔ قسم 3 غیر کسٹوڈیل یا خود کسٹڈی والٹ ہے، جس میں فرم کے پاس کسی بھی مرحلے پر جزوی یا مکمل کنٹرول نہیں ہوتا اور وہ کلائنٹ کی اجازت کے بغیر یکطرفہ ٹرانسفر نہیں کر سکتی۔

وفاقی رہنمائی جو کہ کیپیٹل مارکیٹ اتھارٹی (Capital Market Authority) نے شائع کی تھی، سابقہ سیکیورٹیز اور کموڈٹیز اتھارٹی (Securities and Commodities Authority)، اسی تین لائنز کو کھینچتی ہے: ایک اندرونی تحویلی والیٹ، ایک آؤٹ سورس کردہ انتظام جس میں لائسنس یافتہ ادارہ مکمل ذمہ داری اٹھانے کے پابند رہتا ہے، اور ایک غیر تحویلی انتظام جس میں فراہم کنندہ صرف ٹیکنالوجی فراہم کر رہا ہے۔

لائسنسنگ کی جملوں کو دونوں میں غور سے پڑھیں۔ ADGM کہتا ہے کہ قسم 1 اور قسم 2 کو عمومی طور پر تحویل فراہم کرنے کے طور پر دیکھا جائے گا اور ایک مالی خدمات کی اجازت کی ضرورت ہوگی، اور کہ قسم 3 فراہم کنندگان کو عمومی طور پر ایک محفوظ تحویل کا لائسنس حاصل کرنے کی ضرورت نہیں ہوگی۔ وفاقی رہنمائی کہتی ہے کہ ایک قسم 3 فراہم کنندہ کو عمومی طور پر محفوظ تحویل کے لائسنس کی ضرورت نہیں ہوگی۔ نہ ہی ریگولیٹر روشن لائن لکھتا ہے، کیونکہ نہ ہی کر سکتا ہے: کنٹرول چابی کے انتظام کے ڈیزائن کے بارے میں ایک حقیقت ہے، اور یہ قانونی حقیقت سے پہلے ایک انجینئرنگ کی حقیقت ہے۔

ADGM نے اپریل 2026 میں اپنی اسٹیکنگ کے قواعد کو مکمل کیا۔ جہاں ایک مجاز فرم کلائنٹس کے احکامات پر اثاثے اسٹیک کرتی ہے، اسے اثاثوں کے انتظام یا تحویل فراہم کرنے کی اجازت کی ضرورت ہوتی ہے؛ جہاں یہ اپنی مرضی سے اسٹیک کرتی ہے، صرف اثاثوں کے انتظام کی ضرورت ہوگی۔ ایک محافظ جو اپنی ابتداء پر اسٹیک کرنا چاہتا ہے اس لئے ایک اجازت کے مسئلے کا سامنا ہے نہ کہ ایک مصنوعات کے مسئلے کا، اور اسی وقت یہ فریم ورک غیر Proof-of-Stake ماڈلز تک بڑھایا گیا ہے جن میں بہت مشابہ خصوصیات ہیں، جو کہ کوئی بھی بیان نہیں کیا ہے۔

دبئی ایک ہی موضوع تک دو سمتوں سے پہنچتا ہے اور کوئی فیصلہ کن قاعدہ شائع نہیں کرتا۔ ویلیڈیٹر یا نوڈ آپریٹر انعامات کمانے کے لیے ورچوئل اثاثوں کی اسٹیکنگ (staking) کی ذمہ داری لینا Regulations کے Schedule 1 میں VA Management and Investment Services کی مثال کے طور پر دیا گیا ہے۔ Custody Services سے اسٹیکنگ کسٹڈی لائسنس پر ایک اضافی اجازت ہے۔ کوئی خاص اسٹیکنگ ماڈل ان دونوں میں سے کس میں آتا ہے، یا دونوں میں سے کسی میں نہیں آتا، اس کا جواب VARA شائع نہیں کرتی، اور ہم بھی کوئی جواب بیان نہیں کرتے۔

نیچے دی گئی جدول وہ نقشہ ہے جہاں شائع کردہ قواعد ہر فعل کو رکھتے ہیں، اور اس کا قانونی شکل پر کیا اثر ہوتا ہے۔ یہ ایک لائسنس کا راستہ نہیں ہے، اور یہ کسی مخصوص چابی کے انتظام کے ڈیزائن کے ساتھ رابطے میں نہیں جی سکے گا بغیر مشورہ۔

ملٹی پارٹی کمپیوٹیشن، تھریشولڈ دستخط، ملٹی دستخط کوآرمز، اسمارٹ کنٹریکٹ والٹس، بحالی کی کیز اور تفویض شدہ انخلا کے ڈیزائن ان مذکورہ بالا شائع کردہ متون میں نہیں بیان کیے گئے ہیں۔ ADGM کی رہنمائی کا ایک ملٹی دستخطی کیس کو پاؤں کے نوٹ کے ذریعے قسم 2 میں شامل کرتی ہے اور وہاں رک جاتی ہے۔ باقی سب کنٹرول کے اندازے پر چھوڑ دیا گیا ہے، اور کنٹرول بالکل وہی ہے جس کے لیے یہ تعمیرات Designed کی گئی ہیں کہ وہ تقسیم کریں۔

یہ خلا بند نہیں ہوگا۔ ڈھانچہ سازی کا کام یہیں ہے، اور اسے قیام سے پہلے کیا جانا چاہیے، کیونکہ ادارہ پہلی منظوری پر طے ہو جاتا ہے اور علیحدگی کے قواعد ارادے پر نہیں بلکہ قانونی ہیئت پر لاگو ہوتے ہیں۔ جو گروپ پہلے قائم کرتا ہے اور بعد میں تجزیہ کرتا ہے اس نے کارپوریٹ غلطی کی ہے، کاغذی نہیں۔

اوپر دیے گئے کسی بھی سوال کا جواب فارم سے نہیں دیا جاتا، اور شائع کردہ متون بالکل وہاں رک جاتے ہیں جہاں کلید-انتظام ڈیزائن شروع ہوتا ہے۔ آپ کی کمپنی کی تعداد کا تعین اس بات سے ہوتا ہے کہ آپ کی تعمیرات میں کنٹرول کیسے تقسیم کیا گیا ہے، اور اسے تین ریگولیٹرز کی تعریفوں کے خلاف پڑھا جاتا ہے نہ کہ ان میں سے کسی میں دیکھا جائے۔

ہمیں کلید-انتظام کا ڈیزائن، گروپ کی ملکیت کا چارٹ اور اس بات کی سچی تفصیل دیں کہ کمپنی کیا رکھے گی اور کس کے لیے، اور ہم آپ کو بتائیں گے کہ آپ کے ڈھانچے کے لیے نگہداشت کی لائن کہاں پڑتی ہے اور کیا چیز اسے منتقل کرے گی۔ یہ Incorporation سے پہلے کریں، کیونکہ ادارہ پہلی منظوری پر مقرر ہو جاتا ہے اور علیحدگی کے قوانین قانونی شکل پر اثر انداز ہوتے ہیں۔ یہ ساخت سازی کی تشریح ہے نہ کہ قانونی مشورہ، اور یہ کسی ریگولیٹر کی طرف سے خاص حالات کی تفصیلات کیسے پڑھی جائیں گی، اس پر کوئی رائے نہیں ہے۔