Посібник
Налаштування цифрового гаманця або бізнесу зі зберіганням вартості в ОАЕ
Коротка відповідь
Вирішує Центральний банк ОАЕ (CBUAE). Він видає Положення про засоби збереженої вартості, Положення про роздрібні платіжні послуги та карткові схеми і Положення про послуги платіжних токенів, а гаманець, що тримає погашувану вартість клієнта, потрапляє в цей звід правил, як би застосунок себе не називав. Торгова ліцензія не дозволяє вам тримати гроші клієнтів. Маршрут визначає одне питання: хто винен баланс користувачеві, ви чи ліцензована установа, на якій ви будуєте.
Що таке гаманець з юридичного погляду
Слово «гаманець» охоплює чотири різні речі. Це може бути інтерфейс до рахунку, який веде хтось інший. Це може бути облік збереженої грошової вартості, яку клієнт має право погасити. Це може бути зберігання платіжних токенів або віртуальних активів. Або це може бути замкнений баланс, придатний лише для розрахунків з одним продавцем чи групою.
Регуляторний результат різний для кожного. Інтерфейс, що лише показує рахунки, які ведуться деінде, перебуває в зовсім іншому місці, ніж баланс, який ви винні на вимогу. Критерій функціональний. Якщо користувач може поповнити гроші, тримати баланс і згодом витратити, перевести чи зняти його, ви близькі до периметра збережених цінностей, і Регламент CBUAE про об'єкти збережених цінностей є документом, який слід прочитати першим.
Хто вирішує і на що ви подаєте заявку
Правила CBUAE є відправною точкою для продуктів-гаманців, що працюють у межах країни. До гаманця мають стосунок три з його регламентів:
- Регламент про засоби зберігання вартості, для зберігання та погашення вартості клієнтів;
- Регламент про послуги роздрібних платежів і карткові схеми для ініціювання платежів, випуску та пов'язаних послуг;
- Положення про послуги платіжних токенів, якщо продукт стосується платіжних токенів.
Які з них застосовуються, залежить від функцій, тому перелічіть функції, перш ніж читати правила. Гаманець, що лише зберігає вартість, це одна розмова. Додайте випуск карток чи ініціювання платежів, і до неї долучається другий регламент. Додайте токени, і долучається третій.
Правила встановлюють вимоги до капіталу, захисту коштів клієнтів і корпоративного управління для кожної категорії. Коли CBUAE видав Регламент щодо установ збережної вартості (SVF Regulation) у грудні 2020 року, він знизив вимогу до капіталу з 50 млн AED до 15 млн AED, але перед поданням заявки уточніть чинну суму для вашої категорії. Якщо продукт передбачає віртуальні активи, маршрут VARA має розглядатися в тій самій розмові.
Ліцензія чи ліцензована установа
Більшості засновників не потрібно самостійно мати кожен дозвіл. Ліцензована установа може виконувати регульовану функцію, поки ви створюєте продукт, бренд і відносини з клієнтами. Цей вибір реальний, і він змінює все подальше.
Володіння дозволом означає, що ваш баланс забезпечує продукт. Ви виконуєте вимоги регулятора до капіталу й корпоративного управління, призначаєте осіб, яких вимагає регулювання, і відповідаєте безпосередньо перед CBUAE.
Створення продукту на базі ліцензованої установи означає, що ліцензія цієї установи охоплює регульовані функції, а Ваш договір з нею визначає, що Ви можете пропонувати. Ціною такого рішення є залежність. Рівень ризику, прийнятний для цієї установи, стає дорожньою картою Вашого продукту, а зміна її політики може змінити Ваші функції.
Ухвалюйте це рішення окремо щодо кожної функції. Поширена модель: запуститися на базі ліцензованої установи, довести життєздатність продукту та переносити функції всередину компанії в міру того, як обсяги виправдовують потребу в капіталі. Запишіть, які функції виконуєте ви, які виконує установа і які функції дорожньої карти змінили б цей розподіл. Регулятори, установи та банки читають цей документ по-різному, тому він має розповідати одну послідовну історію. Робота з налаштування фінтех-бізнесу зазвичай починається саме з такої схеми.
Як рухаються кошти і що перевіряє банк або спонсор
Банки та ліцензовані установи виходять з того самого запитання: чия ліцензія покриває кожен потік коштів? Будьте готові надати:
- наскрізна схема руху коштів від поповнення до погашення;
- модель захисту коштів клієнтів, що показує, де зберігаються кошти клієнтів і що вони відокремлені від ваших власних коштів;
- архітектуру обліку та звірки;
- процедури щодо шахрайства, повернення платежів і скарг;
- умови продукту та перелік зборів.
Окремої уваги заслуговують неактивні залишки. Гаманець накопичує незатребувану вартість, і в умовах слід вказати, що з нею відбувається і хто за це відповідає.
Одні й ті самі факти мають з'являтися в продукті, договорах, регуляторній позиції та банківському файлі. Неузгодженість є найпоширенішою причиною, чому перевірка зупиняється. Наша робота з готовності до корпоративного банківського рахунку побудована навколо цієї перевірки узгодженості, а приймання з боку торговця порушує власні питання, висвітлені в посібнику з налаштування торговельного еквайєра. Узгодженість усуває зайві питання. Вона не гарантує ні рахунку, ні спонсора, ні авторизації.
Особи, власність і реальна присутність
Регульований гаманець потребує реальних людей на реальних посадах. Заздалегідь визначте, хто відповідає за комплаєнс, хто керує ризиками і хто несе відповідальність за захист коштів клієнтів (safeguarding). Які посади є обов'язковими і чи мають їх обіймати резиденти, визначено в збірнику правил для Вашої категорії; перевірте це, перш ніж набирати персонал.
Якщо йдеться про кошти клієнтів і ліцензовану функцію, акціонерів запитуватимуть про їхні власні кошти та біографію. Підготуйте підтвердження джерел статків і коштів заздалегідь, адже їх збирають повільно. Документом, на якому тримається заявка, є бізнес-план, що відповідає схемі руху коштів.
Структура групи може розподілити технології, інтелектуальну власність і регульовану функцію між різними юридичними особами. Кожна з них потребує справжньої ролі. Структура, розроблена для рекламування низької вартості запуску, згодом зазвичай виявляється невдалою перевіркою спонсора або заблокованим банківським досьє.
Що найчастіше йде не так
- Опис продукту лише як програмного забезпечення, тоді як користувачі утримують залишки, що підлягають погашенню.
- Ставлення до бонусних балів лояльності як до таких, що не підпадають під регулювання, без аналізу того, чи можна їх обміняти на гроші.
- Відкладання питання захисту коштів клієнтів (safeguarding) до майбутньої розмови з банком.
- Додавання після запуску міжнародних переказів, карток чи криптофункцій без повторної оцінки меж регульованої діяльності.
- Вибір маршруту через низьку вартість заснування з подальшим виявленням того, що ліцензія або установа, потрібна продукту, перебуває деінде.
Порівнюйте повні маршрути, а не комерційні пропозиції щодо заснування компанії. Вартість залежить від маршруту, а плата за послуги Velarozone деталізується в листі-угоді про умови надання послуг (engagement letter), як описано в розділі як працює Velarozone. Будь-яка вимога щодо капіталу чи захисту коштів клієнтів є показником регулятора, тому беріть його з правил CBUAE.
