Скасування ліцензії RNKO Digital Solutions: що потрібно небанківським платіжним компаніям перед входом в ОАЕ

Запис Банку Росії про RNKO Digital Solutions у реєстрі позначає компанію як таку, що не діє. У ньому вказано ліцензію № 3552-K на банківські операції як небанківської розрахункової кредитної організації, чинну з 24 січня 2025 року до 27 серпня 2026 року, та наказ про відкликання ліцензії від того самого дня. Також указано тимчасову адміністрацію, призначену 27 серпня 2026 року, і запис про ліквідацію від 5 жовтня 2026 року. Сама сторінка реєстру причини не називає.

Цю прогалину заповнюють повідомлення російської преси про заяву центрального банку. У них сказано, що регулятор відкликав ліцензію за порушення банківських правил і правил протидії відмиванню коштів, зокрема Федерального закону 115-ФЗ, оскільки компанія тривалий час проводила сумнівні операції клієнтів і не подала своєчасно достовірну інформацію про операції, що підлягають обов'язковому контролю. У тих самих повідомленнях компанію описано як закриту для операцій, із заблокованими платежами та еквайрингом, і зазначено, що вона здебільшого обслуговувала бізнес, а не фізичних осіб. Клієнтам радять запитувати в тимчасової адміністрації про стан своїх коштів.

Варто звернути увагу на дві деталі. Ліцензія діяла близько 19 місяців, тож термін існування не був захистом. А постраждалими клієнтами були переважно підприємства: торговці, які покладалися на цю компанію щодо еквайрингу, за одну ніч опинилися без можливості приймати платежі.

Нормативна база CBUAE щодо роздрібних платіжних послуг, як її підсумовує юридична фірма Simmons & Simmons, визначає дев'ять роздрібних платіжних послуг: випуск платіжних рахунків, випуск платіжних інструментів, еквайринг для торговців, платіжна агрегація, внутрішні та транскордонні перекази коштів, платіжний токен, ініціювання платежів та інформація про платіжний рахунок. Існує чотири категорії ліцензій, з I до IV, і категорії з меншим номером дозволяють більше видів діяльності. Послуги з платіжними токенами дозволені лише за категорією I. Банкам не потрібна платіжна ліцензія для випуску рахунків, випуску інструментів чи переказів коштів, але для інших послуг їм потрібен лист про відсутність заперечень від CBUAE.

Початковий капітал залежить від категорії та від середньомісячної вартості платіжних операцій, що розраховується як ковзне середнє за попередні три місяці або, для нової компанії, виходячи з її бізнес-плану. Категорія IV потребує AED 100 000 незалежно від обсягу. Категорія III потребує AED 500 000 при обсязі нижче AED 10 мільйонів на місяць і AED 1 мільйон при обсязі на рівні AED 10 мільйонів або вище. Категорія II потребує AED 1 мільйон і AED 2 мільйони, а категорія I потребує AED 1,5 мільйона і AED 3 мільйони. Компанія має постійно утримувати щонайменше цю суму. Якщо її середньомісячний показник залишається вище AED 10 мільйонів протягом трьох місяців поспіль, вона повинна повідомити CBUAE і підпадає під вищу вимогу до капіталу, яку встановлює CBUAE.

Для засновника важлива структура самого режиму. Капітал прив'язаний до обсягу операцій, а ліцензія охоплює лише названі послуги. Основним видом діяльності має бути ліцензована послуга, а будь-яка допоміжна послуга поза межами ліцензії потребує схвалення CBUAE до її початку. CBUAE також може вимагати для неї окрему юридичну особу. Тому бізнес-план, який після запуску додає збереження залишків або транскордонні перекази, може перевести компанію до іншої категорії.

Перша перевірка для будь-якої платіжної ідеї проста: чи утримує, контролює або спрямовує компанія на якомусь етапі кошти клієнтів? Програмна компанія, яка продає платіжний інструмент ліцензованому банку, перебуває в одному становищі. Компанія, яка збирає кошти з покупців і передає їх торговцям, перебуває в іншому. Компанія, яка надає клієнтам залишки на рахунках, перебуває в третьому.

Накресліть потік коштів на одній сторінці. Покажіть, де перебуває кожен дирхам у кожен момент, на якому рахунку він зберігається і яка сторона може дати розпорядження про його рух. Регламент CBUAE дозволяє платіжному провайдеру утримувати кошти користувачів лише на час їх передавання. Якщо розрахунок відбувається протягом 24 годин, кошти не повинні змішуватися з іншими або мають бути захищені від вимог інших кредиторів провайдера. Якщо розрахунок відбувається після 24 годин, кошти розміщуються на відокремленому рахунку клієнтських коштів у банку, який регламент називає окремим рахунком ескроу, окремо від власних коштів компанії. Страхування або банківська гарантія від установи поза групою є іншим допустимим забезпеченням. Якщо за схемою власний рахунок компанії утримує клієнтські кошти довше, ніж триває передавання, такий бізнес не є постачальником програмного забезпечення, що б не стверджував вебсайт.

Справа RNKO додає другу перевірку. Заявлений збій стосувався моніторингу та звітності, тому система моніторингу має існувати й працювати до першої реальної операції. Це означає призначеного співробітника з комплаєнсу з реальними повноваженнями, правила моніторингу операцій, які відповідають клієнтській базі (у випадку RNKO це торговці, а не споживачі), і порядок ескалації, що доходить до вищого керівництва. Куплений інструмент, залишений із налаштуваннями за замовчуванням, цієї перевірки не пройде.

Платіжні компанії зазвичай передають на аутсорсинг хмарний хостинг, обробку карткових платежів, перевірку особи та програмне забезпечення для моніторингу. Регламент CBUAE покладає обов'язки на ліцензованого провайдера: записи про користувачів мають бути відновлюваними у разі втрати, пошкодження чи знищення, а записи щодо персональних і платіжних даних зберігаються 5 років з моменту отримання. Щодо кожного суттєвого постачальника зазначте, де він працює, чи зберігає він ці записи і що з ними станеться, якщо він припинить роботу або вийде з відносин.

Персональні дані додають правовий рівень. Федеральний указ-закон № 45 від 2021 року про захист персональних даних набув чинності 2 січня 2022 року і, за даними порталу уряду ОАЕ, охоплює обробку, що здійснюється повністю або частково за допомогою електронних систем, як в ОАЕ, так і за їх межами. UAE Data Office є федеральним регулятором. Платіжна компанія за визначенням працює з ідентифікаційними даними та даними про операції, тож її карта постачальників має також показувати, куди потрапляють ці дані.

Регламент CBUAE вимагає організаційну схему, у якій названо відповідальну особу за кожен підрозділ, відділ чи структурну одиницю, з окремими функціями управління ризиками, внутрішнього аудиту та комплаєнсу. Тож люди, які керують компанією, мають бути досяжними, доступними для зв'язку та здатними ухвалювати рішення. Рада, що збирається раз на рік за кордоном, тоді як щоденний персонал перебуває деінде, є складнішим випадком для подання, ніж управлінська команда, що працює там, де виконується регульована діяльність.

Торговцям RNKO сказали звертатися до тимчасової адміністрації щодо своїх коштів. Небагато засновників складають еквівалентний план для власної компанії, але регулятор його вимагатиме: якщо компанія завтра припинить діяльність, як клієнти отримають свої гроші назад, хто їм про це повідомить і хто за це заплатить?

Придатний план згортання діяльності називає відокремлений рахунок клієнтських коштів у ліцензованому банку, що зберігає кошти клієнтів окремо від власних коштів компанії, працівників, які залишаються, дані, які необхідно передати, і партнерів, яких слід повідомити. Він також визначає, як довго клієнтам довелося б чекати. Регламент CBUAE вимагає програму безперервності, що охоплює впорядковане згортання критичних операцій, а план, написаний після початку проблеми, буде значно слабшим за заздалегідь перевірений.

Для платіжної фірми місце розташування визначає ліцензія більше, ніж торгова ліцензія. Регламент CBUAE визначає заявника як компанію, зареєстровану в ОАЕ, тож юридична особа існує до подання заявки, а CBUAE заохочує керівництво зустрітися з його Ліцензійним відділом до подання. Чи кращим холдинговим засобом є компанія на материку, чи компанія у вільній зоні, залежить від того, що схвалює регулятор, де сидять працівники та які банки відкриють рахунки. Ширший вибір між ліцензуванням у вільній зоні та на материку легший, коли відома регульована функція. Засновникам, які переїжджають, також потрібні візи резидента, і візовий шлях іде за юридичною особою.

Відкриття банківського рахунку для платіжної компанії є вимогливим, оскільки банк бачить у компанії джерело ризику. Підготуйте схему руху коштів, структуру комплаєнсу, схему власності, план згортання діяльності та очікувані місячні обсяги операцій, оскільки категорія капіталу залежить від цього середнього показника. Цей пакет і є тим, як працює Velarozone із засновниками платіжних компаній: докази збираються до подання заяви.