Протокол DeFi та структура DAO в ОАЕ: VARA чи ADGM

Проєкт DeFi, як правило, розподіляється між кількома ролями: розробники, фонд, власники токенів, підписанти казначейства, оператор фронтенду, постачальники оракулів і керуючі ліквідністю. VARA не регулює «DeFi» чи «DAO» як категорії; вона регулює функції (випуск, обмін, кредитування, зберігання, управління, брокерсько-дилерську та консультаційну діяльність) і запитує, яка юридична особа виконує кожну з них у діяльності, пов'язаній з Дубаєм. Ліцензування блокчейн-бізнесу в ОАЕ викладає ту саму логіку периметра для простіших структур; протокол DeFi лише розподіляє ролі між більшою кількістю сторін.

ADGM підходить до цього інакше на рівні юридичної особи. Її режим DLT Foundations дозволяє проєкту зареєструватися як фонд, статут якого визнає децентралізоване ухвалення рішень (голосування власників токенів або правила, що виконуються смарт-контрактом) замість звичайної ради. Це дає DAO юридичну особу, яка може володіти активами та укладати договори, але це оболонка за корпоративним правом, а не фінансова ліцензія. Фонд, який також здійснює дилінг, випускає токени для публіки, зберігає активи або керує фондами, усе одно потребує відповідної авторизації FSRA або VARA для цієї функції.

Децентралізація не є захистом. Називання бізнесу протоколом або технологічною платформою не залишає його поза периметром, якщо клієнтський шлях виконує контрольовану функцію. Так само збіг із тестом периметра автоматично не означає, що авторизація потрібна; це означає, що факти необхідно перевірити за чинними правилами VARA або FSRA до вибору будь-якої юридичної особи.

Правила VARA щодо випуску віртуальних активів (Virtual Asset Issuance Rulebook) встановлюють стандарти поведінки, розкриття інформації та маркетингу для кожного, хто випускає токен для публіки в межах її периметра; правила стосуються діяльності з випуску, а не того, яким ярликом емітент називає свою структуру. Правила VARA щодо поведінки на ринку (Market Conduct Rulebook) застосовують стандарти щодо зловживань на ринку та поведінки до кожного, хто здійснює операції з віртуальним активом або керує ринком віртуального активу, що охоплює й фронтенд, який дозволяє користувачам торгувати проти ліквідності протоколу, навіть якщо базовий код є відкритим.

Структура DLT Foundations ADGM це шлях реєстрації для самого суб'єкта: установчий документ фонду може визначати власників токенів або смарт-контракт як орган, що приймає рішення, замість традиційної ради, і саме для цього DAO найчастіше її використовують. Робота з ліцензування VARA в цьому секторі, як правило, починається з відокремлення питання формування суб'єкта від питання ліцензування діяльності, оскільки ці два питання належать до компетенції різних регуляторів.

Банки та інституційні контрагенти за замовчуванням розглядають бізнес, пов'язаний з DeFi або DAO, як клієнта, що потребує посиленої належної перевірки, незалежно від того, яка структура юридичної особи розташована зверху. Банк перевіряє карту контролю та управління, політику мультипідпису й казначейства, будь-який аудит смарт-контрактів і процедуру екстреної паузи, а також записи про платежі контриб'юторам і фонду; саме це показує, хто може переміщувати кошти, а не те, що маркетингові матеріали говорять про децентралізацію.

Доказ джерела багатства та джерела коштів для підписантів казначейства та великих учасників, як правило, має не менше значення, ніж документи про суб'єкта, оскільки банк зіставляє рух коштів з історією про управління, а не з номером ліцензії. Робота з готовності до відкриття корпоративного банківського рахунку тут зазвичай будується навколо цього зіставлення ще до подання заявки на рахунок, оскільки розбіжність між двома історіями це найпоширеніша причина затримки проходження процедури (onboarding).

Позначення DAO не усуває потреби в ідентифікованих людях. VARA вимагає належного та доброчесного (fit-and-proper) вищого керівництва, а також окремого підрозділу комплаєнсу та MLRO для будь-якої ліцензованої діяльності, незалежно від того, на якому рівні над ліцензованим суб'єктом розташоване управління. ADGM DLT Foundation все одно потребує зареєстрованого офісу та засновників або членів ради, названих під час реєстрації, навіть якщо повсякденні рішення делеговано власникам токенів або смарт-контракту.

Структурування власності надбудовується над цією вимогою щодо суті, а не замінює її. Фонд, операційна компанія та окремий суб'єкт-розробник можуть існувати одночасно, але право власності, що охоплює кілька ролей і юрисдикцій, все одно зводиться до конкретних осіб, яких може ідентифікувати регулятор або банк. Структура, побудована головним чином для того, щоб приховати, хто контролює оновлення чи комісії, сприймається командою з видачі дозволів, і кожним наступним банком, саме так, як вона є.

Бізнес-план, побудований навколо функцій, які модель фактично виконує, дозволяє виявити більшість із цього ще до того, як це стане проблемою під час подання документів, оскільки він змушує викласти на папері описані вище ролі ще до того, як регулятор або банк їх запитає.

Щойно визначено позицію щодо периметра та структуру юридичної особи, решта відбувається за звичайною схемою: торгова ліцензія та картка установи (establishment card) забезпечують візи та зареєстровану адресу, потрібні фонду або ліцензованій юридичній особі, а реєстрація з корпоративного податку та обов'язки щодо подання звітності застосовуються до юридичної особи в ОАЕ незалежно від того, як описано її управління. Ніщо з цього не замінює рішення щодо авторизації; воно розташоване під ним. Витрати тут складаються з шарів (капітал, який утримується для ліцензованої діяльності, та обов'язкові найми з комплаєнсу перевищують звичайні витрати на формування), а власна плата фірми деталізується в листі-угоді про умови надання послуг; як працює Velarozone викладає цю послідовність.