การออกโทเค็นและ Launchpads ใน UAE: คู่มือโครงสร้าง

VARA เป็นหน่วยงานเดียวที่กำกับดูแลสินทรัพย์เสมือนทั่วฟรีโซนและเมนแลนด์ของดูไบ นอก DIFC ภายใน DIFC ระบอบคริปโทเคนของ DFSA เปลี่ยนแปลงเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2026: DFSA ไม่เผยแพร่รายชื่อโทเคนที่อนุมัติล่วงหน้าสำหรับการใช้ใน DIFC อีกต่อไป แต่บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องประเมินและบันทึกเองสำหรับแต่ละกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลว่าคริปโทเคนที่กำหนดนั้นเหมาะสมหรือไม่ ยกเว้นโทเคนที่อ้างอิงสกุลเงินตามกฎหมาย เช่น สเตเบิลคอยน์ ซึ่ง DFSA ยังคงประเมินและอนุมัติโดยตรง บริษัทที่เพิ่งเริ่มธุรกิจคริปโทเคนใน DIFC ยังคงต้องได้รับอนุญาตจาก DFSA ก่อนดำเนินกิจกรรมนั้น

หน่วยงานกำกับดูแลทั้งสองแห่งไม่พิจารณาจากป้ายชื่อ นิติบุคคลที่อธิบายตนเองว่าเป็น "แพลตฟอร์มเทคโนโลยี" ก็ยังอยู่ในขอบเขตการกำกับดูแลหากขั้นตอนการให้บริการลูกค้าดำเนินหน้าที่ที่ถูกควบคุม ได้แก่ การดูแลสินทรัพย์ การซื้อขาย การจัดการ การออก หรือการทำการตลาดผลิตภัณฑ์ที่คล้ายการลงทุน งานการจัดตั้ง VARA และสินทรัพย์เสมือนของ Velarozone เริ่มต้นด้วยการจัดประเภทโมเดลธุรกิจเทียบกับขอบเขตการกำกับดูแลดังกล่าว ก่อนเลือกนิติบุคคลหรือเขตอำนาจทางกฎหมาย (jurisdiction) ใดๆ

Virtual Asset Issuance Rulebook ของ VARA ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2025 แบ่งการออกโทเคนเป็นใบอนุญาตสองประเภท คือ Category 1 และ Category 2 ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดด้านใบอนุญาตในส่วนที่ I โดยแต่ละประเภทมีภาระผูกพันด้านการเปิดเผยข้อมูลและการกำกับดูแลที่แตกต่างกัน นอกจากนี้ยังระบุสินทรัพย์เสมือนที่ห้ามโดยเด็ดขาด และการออกที่ได้รับการยกเว้นจากขั้นตอนการอนุญาตเต็มรูปแบบ โดยโทเคนใดจะอยู่ในกลุ่มใดเป็นเรื่องของข้อเท็จจริง ไม่ใช่การสันนิษฐาน

ส่วนที่ III กำหนดให้ต้องมีไวต์เปเปอร์และการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ข้อความของ Rulebook เองกำหนดรายละเอียดเนื้อหาและกรอบเวลา ดังนั้นควรตรวจสอบฉบับปัจจุบันแทนการนำแม่แบบจากเขตอำนาจทางกฎหมายอื่นมาใช้ซ้ำ โทเคนที่อ้างอิงสกุลเงินตามกฎหมายหรือสินทรัพย์อื่น (สิ่งที่ VARA ถือเป็น Fiat-Referenced หรือ Asset-Referenced Virtual Assets) มีภาคผนวกเพิ่มเติมนอกเหนือจากกฎการออกทั่วไป ซึ่งเป็นเหตุผลหนึ่งที่ "ยูทิลิตี้โทเคน" ที่สร้างขึ้นอย่างหลวมๆ รอบการตรึงมูลค่าต้องมีการตรวจสอบทางกฎหมายของตนเอง งานแผนธุรกิจและเอกสารของ Velarozone เปลี่ยนการร่างเอกสารดังกล่าวให้เป็นสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแลยอมรับ ไม่ใช่เพียงชุมชนผู้ใช้

Rulebook แยกต่างหากกำกับดูแลการดำเนินการหลังจากโทเคนถูกออกแล้ว Market Conduct Rulebook ของ VARA ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2025 เช่นกัน ใช้กับทุกนิติบุคคลที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ VARA ทั่วฟรีโซนและเมนแลนด์ของดูไบ ส่วนที่ I กำหนดกฎเกี่ยวกับการตลาด การโฆษณา และการส่งเสริมการขาย: แคมเปญเปิดตัวเป็นกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ไม่ใช่โครงการเสริมของทีมการเติบโต ส่วนที่ V กำหนดให้เปิดเผยรายละเอียดใบอนุญาต กิจกรรมที่ได้รับอนุญาต และแถลงการณ์เปิดเผยความเสี่ยงต่อสาธารณะ ส่วนที่ VI กำหนดให้มีรายชื่อบุคคลภายในและการเปิดเผยตำแหน่งของกรรมการและพนักงาน ส่วนที่ VII ห้ามการซื้อขายเพื่อบัญชีของตนเอง ซึ่งตัดความเป็นไปได้ที่แพลตฟอร์มเปิดตัวโทเคนจะสะสมสถานะในโทเคนที่ตนจดทะเบียนโดยไม่เปิดเผย ทั้งหมดนี้ไม่ใช่กฎหมายของ DIFC ภายในศูนย์ดังกล่าวจะใช้ระบอบของ DFSA แทน

ธนาคารและพันธมิตรด้านการชำระเงินถือว่าการออกโทเคนเป็นกรณีที่ต้องตรวจสอบสถานะลูกค้าแบบเข้มข้นโดยปริยาย เพราะเงินจากการจองซื้อไหลจากสาธารณะเข้าสู่ผู้ออกก่อนที่โทเคนจะมีอยู่ คำถามแรกที่ธนาคารหรือผู้รับชำระเงินถามคือ ใครถือเงินนั้น ในบัญชีใด และภายใต้ใบอนุญาตของใคร และคำตอบต้องตรงกับสิ่งที่ธุรกิจแจ้ง VARA หรือ DFSA ไว้ทุกประการ เงินควรอยู่ในบัญชีลูกค้าที่แยกต่างหากกับสถาบันที่ได้รับใบอนุญาตในกรณีที่กฎหมายกำหนด ผู้ออกหรือแพลตฟอร์มเปิดตัวโทเคนที่ถือเงินลูกค้าในบัญชีดำเนินงานของตนเองเป็นปัญหาที่ธนาคารจะพบได้อย่างรวดเร็ว

งานด้านความพร้อมด้านบัญชีธนาคารนิติบุคคล และที่มาของเงินทุน ของ Velarozone มีอยู่ก็เพราะว่าแฟ้มเอกสารนี้ ไม่ใช่เอกสารนำเสนอ (pitch deck) คือสิ่งที่ทีมกำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบอ่านจริง ๆ

ตัวแปรสี่ประการเป็นตัวกำหนดต้นทุนการจัดตั้งก่อนที่จะชำระค่าธรรมเนียมการจัดตั้งใดๆ ได้แก่ ธุรกิจดำเนินโมเดลการดำเนินงานแบบใด นิติบุคคลผู้ออกตั้งอยู่ในตำแหน่งใดเมื่อเทียบกับบริษัทผู้ดำเนินงาน การจัดจำหน่ายเป็นแบบสาธารณะ ส่วนตัว หรือจำกัด และงานบริหารเงินทุน การทยอยปลดล็อกโทเคน (vesting) และธรรมาภิบาลหลังการออกก่อให้เกิดกิจกรรมที่ได้รับอนุญาตอย่างต่อเนื่องแทนที่จะเป็นเหตุการณ์ครั้งเดียวหรือไม่

Company Rulebook และ Compliance and Risk Management Rulebook ภาคบังคับของ VARA ใช้ร่วมกับ Issuance Rulebook ซึ่งเป็นเหตุผลที่โครงสร้างที่สร้างขึ้นโดยมุ่งราคาการจัดตั้งต่ำสุดแทบไม่ตรงกับสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแล (และต่อมาคือธนาคาร) คาดหวัง การรวมการดูแลสินทรัพย์ การซื้อขาย และการออกไว้ในบริษัทเดียวมักเพิ่มข้อกำหนดด้านเงินทุนและธรรมาภิบาลเป็นทวีคูณแทนที่จะเฉลี่ย ซึ่งเป็นเหตุผลหนึ่งที่ใบอนุญาตการจัดตั้งตลาดแลกเปลี่ยนคริปโทหรือการทำตลาดคริปโทมักแยกจากผู้ออกโทเคน ไม่ใช่ส่วนเสริม ผู้ก่อตั้งหลายราย นิติบุคคลบริหารเงินทุนนอกชายฝั่ง หรือนักลงทุนภายนอก ต้องการความใส่ใจในการจัดโครงสร้างความเป็นเจ้าของเท่ากับตัวใบอนุญาตเอง

การเปรียบเทียบเฉพาะค่าธรรมเนียมการจัดตั้งบริษัทพลาดประเด็นสำคัญไป สิ่งที่สำคัญคือทุนที่ต้องถือครอง การจ้างงานที่บังคับ หน้าที่ที่ได้รับอนุญาต และความเป็นจริงด้านธนาคาร ต้นทุนถูกสร้างขึ้นเป็นชั้น ๆ และค่าบริการของ Velarozone เองก็มีการแจกแจงรายละเอียดไว้ในหนังสือข้อตกลงการให้บริการ (engagement letter) ดูวิธีการทำงานของ Velarozone