วิธีการตั้งบล็อกเชนเทรดในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

VARA ระบุชัดเจนว่าตนเป็น หน่วยงานเดียวที่กำกับดูแลสินทรัพย์เสมือน ทั่วเขตการค้าเสรีและแผ่นดินใหญ่ของดูไบ ยกเว้นภายใน DIFC นั่นตัดทางเลือกในการเลือกหน่วยงานดูไบตามราคาหรือความเร็วออกไป ตลาดแลกเปลี่ยนในดูไบขึ้นกับ VARA ตลาดแลกเปลี่ยนใน DIFC ขึ้นกับ DFSA ตลาดแลกเปลี่ยนในอาบูดาบีขึ้นกับ FSRA ของ ADGM แต่ละแห่งเป็นการอนุญาตแยกกัน มีคำขอและความสัมพันธ์ด้านการกำกับดูแลของตนเอง ไม่ใช่มุมมองที่สลับกันได้ของหนังสือกฎเล่มเดียวกัน การแลกเปลี่ยนเงินตราและการโอนเงินเป็นอีกเรื่องหนึ่ง ได้รับใบอนุญาตจาก CBUAE ดังที่ คู่มือสถาบันแลกเปลี่ยนเงินตรา อธิบาย

ภายใต้โครงสร้างของ VARA หนังสือกฎเกณฑ์ภาคบังคับสี่ฉบับ (Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information และ Market Conduct) ใช้บังคับกับธุรกิจสินทรัพย์เสมือนที่ได้รับใบอนุญาตทุกแห่ง และมีชุดหนังสือกฎเกณฑ์เฉพาะกิจกรรมซ้อนอยู่ด้านบน ได้แก่ Exchange Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, VA Transfer and Settlement Services, Advisory Services และ Virtual Asset Issuance ใบอนุญาตแลกเปลี่ยนครอบคลุมกิจกรรมการแลกเปลี่ยน แต่ไม่ครอบคลุมการรับฝากทรัพย์สิน การซื้อขายในฐานะคู่สัญญาหลัก หรือการชำระดุลโดยอัตโนมัติ กิจกรรมเหล่านั้นอยู่ภายใต้หนังสือกฎเกณฑ์เฉพาะกิจกรรมที่แยกต่างหาก และศูนย์ซื้อขายที่ดำเนินกิจกรรมมากกว่าหนึ่งอย่างต้องได้รับความเห็นชอบสำหรับแต่ละกิจกรรม

VARA ออกหนังสือกฎเกณฑ์เฉพาะกิจกรรมฉบับใหม่ตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2025 หลังช่วงเปลี่ยนผ่าน 30 วัน โดยเสริมการควบคุมการซื้อขายแบบมาร์จิน (margin trading) และชี้แจงการจัดการกระเป๋าเงินหลักประกัน พร้อมกับ การกำกับดูแลที่เข้มงวดขึ้นต่อบริการรับฝากทรัพย์สิน สำหรับศูนย์ซื้อขายที่เสนอผลิตภัณฑ์แบบใช้เลเวอเรจหรืออนุพันธ์ หรือถือหลักประกันเทียบกับสถานะที่เปิดอยู่ หนังสือกฎเกณฑ์ฉบับนี้เป็นตัวกำหนดวิธีการถือครองและการรายงานหลักประกันดังกล่าว

Market Conduct Rulebook ซึ่งผูกพันตัวศูนย์ซื้อขายเองมากกว่ากิจกรรมใดกิจกรรมหนึ่ง มีส่วน Market Transparency ที่ครอบคลุมรายชื่อผู้รู้ข้อมูลภายใน (insider list) และการเปิดเผยสถานะการซื้อขายของกรรมการหรือพนักงาน ข้อจำกัดไม่ให้บริษัทซื้อขายเพื่อบัญชีของตนเอง (รวมถึงผ่านนิติบุคคลในกลุ่ม) และระบบจัดการข้อร้องเรียน ศูนย์ซื้อขายแบบสมุดคำสั่ง ต้องสร้างระบบเฝ้าระวังและการรายงานให้สอดคล้องกับข้อกำหนดเหล่านี้ตั้งแต่ขั้นออกแบบ เพราะการเพิ่มการควบคุมรายชื่อผู้รู้ข้อมูลภายในและการซื้อขายเพื่อบัญชีตนเองหลังเปิดให้บริการทำได้ยากกว่าการสร้างไว้ในเส้นทางการตรวจสอบ (audit trail) ของเอนจินจับคู่คำสั่งตั้งแต่วันแรก

ทรัพย์สินของลูกค้าและเงินสดของลูกค้าถูกเก็บไว้ในบัญชีที่แยกต่างหาก แยกจากเงินของบริษัทเอง และฝากไว้กับสถาบันที่ได้รับใบอนุญาตภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยปกติช่องทางเงินสดและการรับฝากโทเคนเป็นการจัดการสองรูปแบบที่แยกจากกัน ได้แก่ ความสัมพันธ์กับธนาคารสำหรับช่องทางนำเงินเข้าและออก ซึ่งประเมินผ่าน ความพร้อมด้านธนาคาร และหน้าที่รับฝากทรัพย์สินภายในองค์กร (ซึ่งต้องได้รับอนุญาตแยกต่างหากภายใต้ Custody Services Rulebook) หรือสัญญากับผู้รับฝากทรัพย์สินที่ได้รับใบอนุญาตแยกต่างหาก ศูนย์ซื้อขายที่ ถือโทเคนของลูกค้าไว้ในกระเป๋าเงินของบริษัท โดยไม่มีการอนุญาตประการที่สองดังกล่าว กำลังดำเนินการนอกขอบเขตใบอนุญาตของตน ไม่ว่าใบอนุญาตแลกเปลี่ยนจะระบุไว้อย่างไร

หากศูนย์ซื้อขายดำเนินสมุดสภาพคล่องของตนเอง หรือ ซื้อขายในฐานะคู่สัญญาหลักเทียบกับคำสั่งของลูกค้า นั่นเป็นกิจกรรม Broker-Dealer Services ไม่ใช่คุณลักษณะของใบอนุญาตแลกเปลี่ยน การวางโครงสร้างโดยผู้เชี่ยวชาญสำหรับโมเดลหลายชั้นลักษณะนี้ครอบคลุมอยู่ใน การจัดตั้ง VARA และสินทรัพย์เสมือน

Company Rulebook กำหนดมาตรฐานพื้นฐานด้านการกำกับดูแล ได้แก่ ผู้บริหารระดับสูงที่มีความเหมาะสมและเหมาะสมต่อตำแหน่ง เจ้าหน้าที่กำกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบและ MLRO และหน้าที่ด้านความเสี่ยงและเทคโนโลยีที่จัดสรรทรัพยากรให้สอดคล้องกับกิจกรรมที่ได้รับอนุญาตจริง บางบทบาทต้องมีผู้ดำรงตำแหน่งที่พำนักอยู่ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์และเข้าประจำตำแหน่งก่อนได้รับอนุมัติ ไม่ใช่จ้างภายหลังได้รับใบอนุญาต ผู้ถือหุ้นและผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงต้องผ่านการตรวจสอบแหล่งที่มาของความมั่งคั่งและแหล่งที่มาของเงินทุนในขั้นตอนเดียวกัน ซึ่งดำเนินการภายใต้แหล่งที่มาของความมั่งคั่งและเงินทุน หน่วยงานกำกับดูแลประเมินบุคคลที่อยู่เบื้องหลังตลาดซื้อขายอย่างละเอียดเทียบเท่ากับการประเมินด้านเทคโนโลยี

ในกรณีที่ความเป็นเจ้าของกระจายอยู่มากกว่าหนึ่งเขตอำนาจทางกฎหมาย หรือบริษัทแม่ถือทรัพย์สินทางปัญญาไว้ขณะที่นิติบุคคลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ดำเนินกิจกรรมที่ได้รับอนุญาต โครงสร้างดังกล่าวต้องสามารถผ่านการตรวจสอบนี้ได้ ไม่ใช่มุ่งลดค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง การจัดตั้งโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลและมีความซับซ้อน ครอบคลุมโครงสร้างประเภทนี้

ผู้ก่อตั้งสร้างเอนจินจับคู่คำสั่งก่อนทดสอบว่าโมเดลธุรกิจก่อให้เกิดกิจกรรมใดของ VARA แล้วจึงมาพบในภายหลังว่าหน้าที่รับฝากทรัพย์สินหรือการซื้อขายในฐานะคู่สัญญาหลักต้องได้รับการอนุญาตแยกต่างหากเมื่อการพัฒนาล่วงเลยไปมากแล้ว การแปลงสินทรัพย์ผ่านนายหน้า (เสนอราคาและดำเนินการเทียบกับสมุดบัญชีของบริษัทเอง) ถูกเรียกว่า "การแลกเปลี่ยน" โดยไม่มีการวิเคราะห์เชิงหน้าที่ที่จะแสดงว่าเป็นการซื้อขายในฐานะคู่สัญญาหลัก ไม่ใช่การจับคู่คำสั่ง ผู้ให้สภาพคล่องและผู้ดูแลสภาพคล่องถูกมองเป็นเพียงส่วนพึ่งพาทางเทคนิค แทนที่จะเป็นคู่สัญญาที่อาจต้องได้รับการอนุญาตด้วยตนเอง และบางครั้งมีการสันนิษฐานว่านิติบุคคลใน DIFC หรือ ADGM ทำให้ธุรกิจให้บริการลูกค้าในเมนแลนด์หรือฟรีโซนของดูไบได้โดยตรง ทั้งที่การอนุญาตของ VARA ไม่ใช่เขตอำนาจทางกฎหมาย (jurisdiction) ที่เป็นที่ตั้งของนิติบุคคล ที่เป็นตัวกำหนดว่าจะรับลูกค้ารายใดได้ในพื้นที่นั้น

ใบอนุญาตเป็นจุดเริ่มต้นของการดำเนินงาน ไม่ใช่จุดสิ้นสุดของการจัดตั้ง ผู้บริหารระดับสูงที่พำนักอยู่ในพื้นที่ และผู้ดำรงตำแหน่งด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการบริหารความเสี่ยงที่ระบุไว้ในใบสมัครต้องมีวีซ่าพำนักใน UAE ก่อนจึงจะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ แผนธุรกิจและแบบจำลองทางการเงินที่อยู่เบื้องหลังใบสมัคร ซึ่ง Velarozone ช่วยจัดเตรียมได้ภายใต้ แผนธุรกิจและเอกสารประกอบ ต้องตรงกับสิ่งที่ศูนย์ซื้อขายสร้างขึ้นจริง เพราะการกำกับดูแลของ VARA ดำเนินต่อไปหลังออกใบอนุญาต ผ่านการรายงาน การตรวจสอบบัญชี การต่ออายุ และการปรับปรุงหนังสือกฎเกณฑ์ เช่นการแก้ไขในเดือนมิถุนายน 2025 ซึ่งให้ผู้ถือใบอนุญาตเดิมมีช่วงเปลี่ยนผ่านที่แน่นอน ไม่ใช่การดำเนินการครั้งเดียวจบ ธุรกิจที่จับคู่ศูนย์ซื้อขายกับกระเป๋าเงิน การชำระเงิน หรือการให้กู้ยืมควรวางแผนโครงสร้างโดยรวมพร้อมกัน การจัดตั้งฟินเทค ครอบคลุมการสร้างธุรกิจในวงกว้างนั้น