คู่มือ
โครงสร้างโปรโตคอล DeFi และ DAO ในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์: VARA หรือ ADGM
คำตอบสั้นๆ
Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) เป็นผู้พิจารณาว่าธุรกิจที่ตั้งอยู่ในดูไบซึ่งเกี่ยวข้องกับ DeFi หรือ DAO จำเป็นต้องมีใบอนุญาตหรือไม่ โดยทดสอบจากสิ่งที่นิติบุคคลนั้นทำจริง ไม่ใช่จากสิ่งที่นิติบุคคลเรียกตนเอง หากโครงสร้างถูกสร้างขึ้นรอบมูลนิธิมากกว่ากิจกรรมที่ต้องมีใบอนุญาต Registration Authority ของ ADGM จะเป็นผู้จดทะเบียนและกำกับดูแลระบอบ DLT Foundations ที่แยกต่างหาก ซึ่งให้รูปแบบทางกฎหมายแก่โครงการแบบกระจายศูนย์ โดย FSRA ยังคงเป็นผู้ออกใบอนุญาตสำหรับกิจกรรมทางการเงินที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลซึ่งเพิ่มเข้ามาอีกชั้นหนึ่ง ข้อเท็จจริงที่มักชี้ขาดเส้นทางคือผู้ใดควบคุมการอัปเกรด คีย์ผู้ดูแลระบบ และเงินในคลังของโครงการ การควบคุมนั้นคือสิ่งที่หน่วยงานกำกับดูแล ธนาคาร หรือคู่สัญญาใช้ทดสอบ ไม่ว่าเอกสารด้านธรรมาภิบาลจะระบุเรื่องการกระจายศูนย์ไว้อย่างไรก็ตาม
ใครเป็นผู้กำหนด: VARA, ADGM และการทดสอบขอบเขตการกำกับดูแล (perimeter test)
โครงการ DeFi มักแบ่งออกเป็นหลายบทบาท ได้แก่ นักพัฒนา มูลนิธิ ผู้ถือโทเคน ผู้ลงนามในคลังของโครงการ ผู้ดำเนินการส่วนหน้า (front-end) ผู้ให้บริการออราเคิล และผู้จัดการสภาพคล่อง VARA ไม่ได้กำกับดูแล "DeFi" หรือ "DAO" ในฐานะประเภท แต่กำกับดูแลตามหน้าที่ (การออก การแลกเปลี่ยน การให้กู้ยืม การรับฝากสินทรัพย์ การบริหารจัดการ การเป็นนายหน้า-ตัวแทนซื้อขาย และการให้คำปรึกษา) และพิจารณาว่า นิติบุคคลใดเป็นผู้ดำเนินแต่ละหน้าที่ สำหรับกิจกรรมที่เชื่อมโยงกับดูไบ การอนุญาตประกอบธุรกิจบล็อกเชนในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ อธิบายตรรกะของขอบเขตการกำกับดูแลแบบเดียวกันสำหรับโครงสร้างที่ง่ายกว่า โครงการ DeFi เพียงแต่กระจายบทบาทไปยังหลายฝ่ายมากขึ้น
ADGM ใช้แนวทางที่แตกต่างในระดับนิติบุคคล ระบอบ DLT Foundations ของ ADGM ช่วยให้โครงการจดทะเบียนเป็นมูลนิธิที่ธรรมนูญยอมรับการตัดสินใจแบบกระจายศูนย์ (การลงคะแนนของผู้ถือโทเคนหรือกฎที่ดำเนินการโดยสมาร์ตคอนแทรกต์) แทนคณะกรรมการแบบเดิม ซึ่งทำให้ DAO มีนิติบุคคลที่สามารถถือครองสินทรัพย์และลงนามในสัญญาได้ แต่เป็นเพียงรูปแบบตามกฎหมายบริษัท ไม่ใช่ใบอนุญาตทางการเงิน มูลนิธิที่ทำธุรกรรมซื้อขาย ออกโทเคนต่อสาธารณะ รับฝากสินทรัพย์ หรือบริหารกองทุนด้วย ยังคงต้องได้รับการอนุญาตจาก FSRA หรือ VARA ที่ตรงกับหน้าที่นั้น
การกระจายศูนย์ไม่ใช่ข้อต่อสู้ การเรียกธุรกิจว่าโปรโตคอลหรือแพลตฟอร์มเทคโนโลยีไม่ได้ทำให้ธุรกิจอยู่นอกขอบเขตการกำกับดูแล หากเส้นทางการใช้งานของลูกค้าทำหน้าที่ที่อยู่ภายใต้การควบคุม ในทางกลับกัน การที่ผลการทดสอบขอบเขตการกำกับดูแลเข้าข่าย ไม่ได้หมายความโดยอัตโนมัติว่าต้องมีการอนุญาต แต่หมายความว่าต้องนำข้อเท็จจริงไปทดสอบกับประมวลกฎเกณฑ์ฉบับปัจจุบันของ VARA หรือ FSRA ก่อนเลือกนิติบุคคลใด ๆ
สิ่งที่ VARA และ ADGM กำหนดไว้จริง
Virtual Asset Issuance Rulebook ของ VARA กำหนดมาตรฐานด้านความประพฤติ การเปิดเผยข้อมูล และการตลาดสำหรับทุกฝ่ายที่ออกโทเคนต่อสาธารณะภายในขอบเขตการกำกับดูแล กฎเหล่านี้ผูกกับกิจกรรมการออก ไม่ใช่กับชื่อเรียกใด ๆ ที่ผู้ออกใช้เรียกโครงสร้างของตน Market Conduct Rulebook ของ VARA ใช้มาตรฐานด้านการล่วงละเมิดตลาดและความประพฤติกับทุกฝ่ายที่ซื้อขาย หรือ ดำเนินตลาดสำหรับสินทรัพย์เสมือน ซึ่งครอบคลุมส่วนหน้า (front-end) ที่ให้ผู้ใช้ซื้อขายกับสภาพคล่องของโปรโตคอล แม้โค้ดเบื้องหลังจะเป็นโอเพนซอร์สก็ตาม
กรอบการทำงานของ DLT Foundations ของ ADGM คือแนวทางการจดทะเบียนสำหรับนิติบุคคลเอง ธรรมนูญของมูลนิธิสามารถระบุให้ผู้ถือโทเคนหรือสมาร์ตคอนแทรกต์เป็นองค์กรตัดสินใจแทนสภาบริหารแบบดั้งเดิมได้ ซึ่งเป็นคุณสมบัติที่ DAO ส่วนใหญ่นำไปใช้ประโยชน์ งาน การขอใบอนุญาต VARA ในภาคส่วนนี้มักเริ่มต้นด้วยการแยกประเด็นการจัดตั้งนิติบุคคลออกจากประเด็นการขอใบอนุญาตกิจกรรม เนื่องจากทั้งสองเรื่องอยู่ภายใต้หน่วยงานกำกับดูแลที่แตกต่างกัน
เงินเคลื่อนไหวอย่างไร: การบริหารเงินสด การธนาคาร และสิ่งที่คู่สัญญาตรวจสอบ
ธนาคารและคู่สัญญาสถาบันถือว่าธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับ DeFi หรือ DAO เป็น ลูกค้าที่ต้องตรวจสอบเชิงลึกเป็นค่าเริ่มต้น ไม่ว่าโครงสร้างนิติบุคคลที่อยู่ด้านบนจะเป็นอย่างไร สิ่งที่ธนาคารตรวจสอบคือแผนผังการควบคุมและธรรมาภิบาล นโยบายมัลติซิกและนโยบายคลังของโครงการ การตรวจสอบสมาร์ตคอนแทรกต์ใด ๆ และขั้นตอนการหยุดฉุกเฉิน รวมถึงบันทึกการจ่ายเงินให้ผู้มีส่วนร่วมและมูลนิธิ สิ่งเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าใครสามารถเคลื่อนย้ายเงินได้ ไม่ใช่สิ่งที่สื่อการตลาดกล่าวถึงเรื่องการกระจายศูนย์
หลักฐานแสดงที่มาของความมั่งคั่งและที่มาของเงินทุน สำหรับผู้ลงนามด้านเงินทุนคลังและผู้สนับสนุนรายใหญ่ มักมีความสำคัญไม่น้อยกว่าเอกสารของนิติบุคคล เนื่องจากธนาคารจะตรวจสอบความสอดคล้องของกระแสเงินทุนกับเรื่องราวด้านการกำกับดูแล ไม่ใช่หมายเลขใบอนุญาต งาน การเตรียมความพร้อมสำหรับบัญชีธนาคารนิติบุคคล ในเรื่องนี้มักถูกจัดวางโดยอ้างอิงจากการตรวจสอบความสอดคล้องดังกล่าวก่อนที่จะยื่นคำขอเปิดบัญชี เนื่องจากความไม่สอดคล้องกันระหว่างสองเรื่องราวนี้เป็นสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดที่ทำให้กระบวนการเปิดบัญชีหยุดชะงัก
ความเป็นเจ้าของ สาระสำคัญ และบทบาทที่ยังต้องมีผู้รับผิดชอบ
การใช้ชื่อเรียกว่า DAO ไม่ได้ทำให้ไม่จำเป็นต้องมีบุคคลที่สามารถระบุตัวตนได้ VARA คาดหวังให้มีผู้บริหารระดับสูงที่มีความเหมาะสมและมีคุณสมบัติ (fit-and-proper) และมีบุคลากรด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและ MLRO โดยเฉพาะสำหรับกิจกรรมที่มีใบอนุญาตใด ๆ ไม่ว่าการกำกับดูแลจะอยู่เหนือนิติบุคคลที่มีใบอนุญาตอย่างไรก็ตาม มูลนิธิ DLT ของ ADGM ยังจำเป็นต้องมีสำนักงานจดทะเบียนและผู้ก่อตั้งหรือสมาชิกสภาที่มีชื่อระบุไว้ในการจดทะเบียน แม้ในกรณีที่การตัดสินใจในแต่ละวันถูกมอบหมายให้แก่ผู้ถือโทเคนหรือสมาร์ตคอนแทรกต์ก็ตาม
การจัดโครงสร้างความเป็นเจ้าของอยู่เหนือข้อกำหนดด้านสารัตถะดังกล่าว ไม่ใช่สิ่งที่มาแทนที่ มูลนิธิ บริษัทผู้ดำเนินงาน และนิติบุคคลผู้พัฒนาที่แยกต่างหาก สามารถอยู่ร่วมกันได้ แต่ ความเป็นเจ้าของที่ครอบคลุมหลายบทบาทและเขตอำนาจทางกฎหมาย ยังคงต้องสืบไปถึงบุคคลที่หน่วยงานกำกับดูแลหรือธนาคารสามารถระบุตัวตนได้ โครงสร้างที่สร้างขึ้นมาเป็นหลักเพื่อปิดบังว่าใครเป็นผู้ควบคุมการอัปเกรดหรือค่าธรรมเนียม จะถูกมองเช่นนั้นโดยทีมอนุมัติ และโดยธนาคารทุกแห่งที่ตามมา
สิ่งที่มักผิดพลาดกับโครงสร้างการเงินแบบกระจายศูนย์ (DeFi) และองค์กรอิสระแบบกระจายศูนย์ (DAO)
- การอ้างว่ามีการกระจายศูนย์ ขณะที่ผู้ก่อตั้งยังคงถือกุญแจสำหรับอัปเกรดหรือหยุดระบบได้โดยฝ่ายเดียว
- การถือว่าโค้ดโอเพนซอร์สทำให้ทีมที่นำไปใช้งานไม่ต้องรับผิดด้านการดำเนินงาน
- การปล่อยให้การจ่ายเงินทุนคลังแก่ผู้สนับสนุนอยู่นอกบันทึกทางบัญชีและการกำกับดูแล
- การใช้การจดทะเบียนมูลนิธิเป็นสิ่งแทนที่การวิเคราะห์ขอบเขตการกำกับดูแล แทนที่จะใช้เป็นเพียงชั้นนิติบุคคลที่อยู่เหนือการวิเคราะห์นั้น
- การปล่อยให้ผู้ดำเนินการส่วนหน้าและนิติบุคคลที่ควบคุมโพรโทคอลแยกห่างออกจากกัน โดยไม่มีการบันทึกเป็นเอกสารว่าใครรับผิดชอบหน้าที่ใด
แผนธุรกิจที่จัดทำขึ้นโดยอิงจากหน้าที่ที่โมเดลดำเนินการจริง จะช่วยดักจับปัญหาส่วนใหญ่เหล่านี้ได้ก่อนที่จะกลายเป็นปัญหาในการยื่นคำขอ เนื่องจากแผนดังกล่าวบังคับให้บทบาทข้างต้นถูกบันทึกเป็นเอกสารก่อนที่หน่วยงานกำกับดูแลหรือธนาคารจะร้องขอ
จากการตัดสินใจเรื่องขอบเขตการกำกับดูแลไปจนถึงการดำเนินงาน: ภาษีและการต่ออายุ
เมื่อกำหนดจุดยืนเรื่องขอบเขตการกำกับดูแลและโครงสร้างนิติบุคคลแล้ว ขั้นตอนที่เหลือเป็นไปตามรูปแบบปกติ ใบอนุญาตการค้าและบัตรสถานประกอบการ (establishment card) เป็นเอกสารที่นำไปสู่การออกวีซ่าและที่อยู่จดทะเบียนที่มูลนิธิหรือนิติบุคคลที่ได้รับอนุญาตต้องใช้ และภาระการจดทะเบียนภาษีนิติบุคคลและการยื่นแบบมีผลกับนิติบุคคลในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ไม่ว่าธรรมาภิบาลของนิติบุคคลนั้นจะถูกอธิบายอย่างไร สิ่งเหล่านี้ไม่อาจใช้แทนการตัดสินใจเรื่องการอนุญาต แต่เป็นขั้นตอนที่อยู่ถัดลงมา ต้นทุนในกรณีนี้ถูกสร้างขึ้นเป็นชั้น ๆ (เงินทุนที่ต้องถือไว้สำหรับกิจกรรมที่ต้องมีใบอนุญาต และการจ้างบุคลากรด้านการกำกับดูแลภาคบังคับ อยู่เหนือต้นทุนการจัดตั้งตามปกติ) และค่าบริการของบริษัทเราแสดงเป็นรายการในหนังสือข้อตกลงการให้บริการ (engagement letter) Velarozone ทำงานอย่างไร อธิบายลำดับขั้นตอนดังกล่าว
