การดูแลเป็นการตัดสินใจที่กำหนดจำนวนบริษัทของคุณ

คู่มือบริการการดูแลของ VARA ระบุว่า VASP ที่ให้บริการการดูแลต้องเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหากจากสมาชิกใดๆ ของกลุ่มที่ให้บริการที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมสินทรัพย์ดิจิทัลอื่นนอกเหนือจากการดูแล นั่นไม่ใช่ความชอบในการปกครองที่แสดงออกมาในรูปแบบกฎ แต่อยู่ในกฎที่เกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร และมันมีผลกับกลุ่มโดยรวมไม่ใช่เพียงผู้สมัครเท่านั้น

โครงสร้างของกระเป๋าเงินมีความสำคัญแทนที่จะเป็นเพียงการปฏิบัติ คู่มือกฎเกณฑ์กำหนดให้สินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าแต่ละรายต้องถูกแยกออกเป็นกระเป๋าเงินที่แยกเฉพาะและเก็บสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้ารายนั้นเท่านั้น และตารางที่ 1 ของระเบียบเดียวกันก็มีข้อกำหนดที่คล้ายกันว่าเฉพาะ VASP ที่แยกสินทรัพย์ของลูกค้าในกระเป๋าเงิน VA แยกต่างหากจะมีคุณสมบัติสำหรับใบอนุญาตการบริการการดูแล หรือที่อนุญาตในคู่มือบริการการดูแล ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญและมักถูกมองข้ามเมื่อมีการอ้างถึงประโยค ดังนั้นระเบียบจะสำรองข้อยกเว้นในระดับคู่มือกฎเกณฑ์แทนที่จะแสดงกฎที่แน่นอน — แต่คู่มือบริการการดูแลเองกำหนดให้ใช้กระเป๋าเงินสำหรับลูกค้าแต่ละรายโดยไม่มีคุณสมบัติ จึงทำให้โมเดลรวมกลุ่มไม่ใช่ระดับการดูแลที่ต่ำกว่า แต่คือสิ่งที่เงื่อนไขคุณสมบัติในปัจจุบันไม่ได้อธิบาย

หน้าแสดงกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาตของ VARA ระบุเวอร์ชันที่แน่นอน: การดูแลเป็นกิจกรรมที่มีการควบคุมเพียงอย่างเดียวที่ต้องแยกจากหมวดหมู่ใบอนุญาตสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น และผู้ดูแลต้องจัดตั้งเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหากพร้อมใบอนุญาตที่เป็นเอกเทศ หากอ่านตามลำพัง ประโยคนั้นปิดกั้นโครงสร้างสองโครงสร้างที่คู่มือกฎเกณฑ์อนุญาตอย่างชัดเจน

ข้อแรกคือการโอนและการชำระบัญชี คู่มือบริการการดูแลอนุญาตให้ผู้ดูแลสามารถสมัครรับใบอนุญาตบริการการโอนและการชำระบัญชี VA ในหน่วยงานเดียวกัน ซึ่งจะออกให้เมื่อ VARA พอใจเกี่ยวกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการดำเนินการและการบังคับใช้อย่างเคร่งครัดของนโยบายที่ทำให้การแยกที่จำเป็นระหว่างการดำเนินการทั้งสองนี้เป็นไปได้ ข้อที่สองคือการลงทุน การลงทุนจากบริการการดูแลถือเป็นส่วนย่อยของกิจกรรมการดูแลและจึงไม่ได้อยู่ภายใต้ข้อกำหนดที่แยกนิติบุคคลอย่างแน่นอน — แต่จะต้องได้รับการเสนอเมื่อ VARA ได้รับอนุมัติอย่างชัดเจนและการอนุมัตินั้นจะถูกระบุไว้อย่างชัดเจนในใบอนุญาต

ข้อยกเว้นทั้งสองเป็นเงื่อนไข และเป็นการตัดสินใจของผู้ควบคุมที่ไม่ใช่ของผู้สมัคร จุดปฏิบัติที่สำคัญสำหรับกลุ่มที่ออกแบบโครงสร้างของตนคือต่างระหว่างบริษัทเดียวกับสามบริษัทไม่ได้ถูกตัดสินโดยสรุปสาธารณะ แต่มันถูกตัดสินโดยว่ากรณีการแยกสามารถสร้างได้ที่ VARA ยอมรับ และกรณีนั้นจะถูกสร้างขึ้นในแผนธุรกิจตั้งแต่อดีตก่อนได้รับการสร้างขึ้นในการสมัคร

หากลูกค้าต้องการใช้สินทรัพย์ที่ถืออยู่ใหม่ กิจกรรมที่ต้องการไม่ใช่การดูแล VARA ห้ามการปล่อยสินทรัพย์ดิจิทัลที่ถืออยู่ภายใต้บริการการดูแล โดยไม่คำนึงว่ามีการขออนุญาตจากลูกค้าหรือไม่ และยังไปไกลกว่านั้น: ผู้ดูแลต้องไม่พยายามขอหรือพยายามได้รับความยินยอมดังกล่าว ภายใต้บริการการบริหารจัดการและการลงทุน ปฏิบัติเดียวกันนี้ได้รับอนุญาตโดยมีความยินยอมล่วงหน้าที่ชัดเจน ภายใต้บริการการให้ยืมและการกู้ยืม ขึ้นอยู่กับข้อตกลงของลูกค้าและเงื่อนไขของหลักประกัน

คำเดียวจึงแยกสามระบอบ สามชุดของคู่มือกฎเกณฑ์ และด้วยกฎข้อจำกัดความพิเศษ สามคำตอบที่แตกต่างกันเกี่ยวกับจำนวนหน่วยงาน จากประสบการณ์ของเรา นี่คือจุดที่การสนทนาเหล่านี้มักจะยุติ — ไม่ใช่ในเรื่องว่า บริษัทนั้นเป็นผู้ดูแลหรือไม่ แต่ดังที่กล่าวว่ารูปแบบธุรกิจที่อธิบายสามารถอยู่รอดการเป็นผู้ดูแลได้หรือไม่

FSRA ของ ADGM อธิบายการจัดระเบียบกระเป๋าเงินสามประเภท ประเภท 1 คือกระเป๋าเงินการดูแลที่บริษัทรับผิดชอบทั้งหมดและรักษากุญแจส่วนตัวเป็นตัวแทนควบคุมสินทรัพย์ ประเภท 2 คือกระเป๋าเงินการดูแลที่จ้างโดยภายนอก ซึ่งหน้าที่การปฏิบัติงานอยู่กับผู้ที่สาม แต่บริษัทยังคงรับผิดชอบต่อลูกค้าตลอดเวลา — และมีเชิงอรรถที่ดึงการจัดระเบียบแบบหลายลายเซ็นซึ่ง บริษัทที่ได้รับอนุญาตเป็นหนึ่งในลายเซ็นที่ต้องการเข้าประเภทนี้ ประเภท 3 คือกระเป๋าเงินที่ไม่ใช่การดูแลหรือการดูแลตนเอง ซึ่งบริษัทไม่เคยมีการควบคุมบางส่วนหรือทั้งหมดและไม่สามารถทำการโอนฝ่ายเดียวได้โดยไม่มีการอนุญาตจากลูกค้า

แนวทางของรัฐบาลกลางที่เผยแพร่โดยหน่วยงานตลาดทุนซึ่งก่อนหน้านี้คือหน่วยงานหลักทรัพย์และสินค้าโภคภัณฑ์ก็แบ่งเส้นสามเส้นเช่นเดียวกัน: กระเป๋าเงินการดูแลภายในบ้าน การจัดการจ้างโดยภายนอกซึ่งหน่วยงานที่ได้รับใบอนุญาตยังคงมีหน้าที่รับผิดชอบโดยสมบูรณ์ และการจัดการที่ไม่ใช่การดูแลซึ่งผู้ให้บริการเพียงแค่ให้เทคโนโลยี

อ่านประโยคการให้ใบอนุญาตอย่างละเอียดในทั้งสอง การบริหาร ADGM ระบุว่า ประเภท 1 และประเภท 2 มักจะถูกมองว่าเป็นการให้บริการการดูแลและต้องการใบอนุญาตบริการการเงิน และผู้ให้บริการประเภท 3 จะไม่ถูกขอให้ค้นหาใบอนุญาตดังกล่าว แนวทางของรัฐบาลกลางระบุว่าผู้ให้บริการประเภท 3 จะไม่ถูกขอให้ถือใบอนุญาตการดูแลที่ปลอดภัย สำนักงานการควบคุมทั้งสองไม่ได้เขียนเส้นแบ่งที่ชัดเจน เพราะไม่มีใครสามารถทำได้: การควบคุมเป็นความจริงเกี่ยวกับการออกแบบการจัดการกุญแจ และมันเป็นความจริงทางวิศวกรรมก่อนที่จะเป็นกฎหมาย

ADGM ได้สรุปกฎการสเตกิ้งในเดือนเมษายน 2026 เมื่อบริษัทที่ได้รับการอนุญาตสเตกิ้งสินทรัพย์ของลูกค้าตามคำสั่งของลูกค้า บริษัทจำเป็นต้องมีใบอนุญาตสำหรับการจัดการสินทรัพย์ (Managing Assets) หรือการจัดเก็บรักษา (Providing Custody); แต่เมื่อสเตกิ้งตามดุลยพินิจของตนเอง จะใช้เพียงใบอนุญาตการจัดการสินทรัพย์เท่านั้น ดังนั้น ผู้ที่ให้บริการการจัดเก็บรักษาที่ต้องการสเตกิ้งด้วยตนเองจึงมีปัญหาที่ใบอนุญาตไม่ใช่ที่ผลิตภัณฑ์ และกรอบการทำงานถูกขยายในเวลาเดียวกันไปยังโมเดลที่ไม่ใช่ Proof-of-Stake แต่มีลักษณะสำคัญที่คล้ายคลึงกันซึ่งยังไม่มีการรวมกรอบที่ชัดเจน

ดูไบเข้าถึงหัวข้อเดียวกันจากสองทิศทางและไม่ได้เผยแพร่การตัดสินใจการเสมอ ตัวอย่างของการนำเสนอตัวอย่างของการจัดการโทเค็นเสมือนที่ใช้ในการรับรางวัลหรือผู้ดำเนินการโหนดเป็นตัวอย่างของการจัดการและการบริการด้านการลงทุนของ VA ในตารางที่ 1 ของระเบียบข้อบังคับ การสเตกิ้งจากบริการการจัดเก็บเป็นการเพิ่มใบอนุญาตบนใบอนุญาตการจัดเก็บ การตัดสินว่าการสเตกิ้งโมเดลใดเข้ากับใดซึ่งหรือไม่หรือแต่ของการสเตกิ้งโมเดลใดนั้น VARA ไม่เผยแพร่คำตอบและเราไม่ยืนยันคำตอบ

ตารางด้านล่างนี้เป็นแผนที่ที่แสดงว่าสิ่งที่เผยแพร่ไว้วางแต่ละหน้าที่ไว้อยู่ที่ไหน และสิ่งนั้นหมายถึงอะไรสำหรับรูปแบบทางกฎหมาย มันไม่ได้เป็นเส้นทางการขออนุญาต และจะไม่สามารถอยู่รอดได้จากการติดต่อกับการออกแบบการจัดการคีย์ที่เฉพาะเจาะจงหากไม่มีคำแนะนำ

การคำนวณแบบหลายฝ่าย, การลงนามเกณฑ์, การทำสัญญาหลายลายเซ็น, โกดังสัญญาอัจฉริยะ, กุญแจการกู้คืน และการออกแบบการถอนที่มอบหมายไม่ได้ถูกกล่าวถึงในเอกสารที่เผยแพร่ด้านบน ADGM ได้ชี้แจงกรณีการลงนามหลายลายเซ็นเข้าสู่ประเภทที่ 2 โดยเชิงอรรถและหยุดอยู่ที่นั่น ทุกอย่างที่เหลือจะถูกทิ้งให้ประเมินการควบคุมและการควบคุมเป็นสิ่งที่สถาปัตยกรรมเหล่านี้ถูกออกแบบมาเพื่อกระจาย

ช่องว่างนั้นไม่ใช่การมองข้ามและจะไม่ปิด มันคือที่ที่งานการจัดโครงสร้างขึ้นอยู่ และต้องทำก่อนการจดทะเบียน เพราะหน่วยงานนั้นถูกกำหนดตั้งแต่การอนุมัติเบื้องต้น และกฎการแยกส่งผลกระทบกับรูปแบบทางกฎหมายมากกว่าที่จะเป็นเจตนา กลุ่มที่จดทะเบียนก่อนและวิเคราะห์ภายหลังไม่ใช่การทำผิดเอกสาร แต่เป็นการทำผิดทางบริษัท

คำถามข้างต้นไม่มีคำตอบโดยแบบฟอร์ม และเอกสารที่เผยแพร่หยุดตรงจุดที่การออกแบบการจัดการกุญแจเริ่มต้น ขึ้นอยู่กับการควบคุมที่กระจายไปทั่วสถาปัตยกรรมของคุณ ซึ่งต้องเปรียบเทียบกับคำจำกัดความของผู้ควบคุมสามรายพร้อมกัน แทนที่จะมองขึ้นในที่ใดที่หนึ่ง

นำการออกแบบการจัดการกุญแจ แผนผังการเป็นเจ้าของของกลุ่ม และคำอธิบายที่ตรงไปตรงมาของสิ่งที่บริษัทจะถือและสำหรับใครมาให้เรา และเราจะบอกคุณว่าขอบเขตการดูแลจะอยู่ที่ไหนสำหรับโครงสร้างของคุณและสิ่งที่เปลี่ยนแปลงมัน ทำเช่นนั้นก่อนการจดทะเบียนบริษัท เพราะนิติบุคคลนั้นจะถูกกำหนดเมื่อได้รับการอนุมัติครั้งแรกและกฎเรื่องการแยกแยะจะผลักดันในรูปแบบทางกฎหมาย นี่เป็นความคิดเห็นเกี่ยวกับการจัดโครงสร้างมากกว่าคำแนะนำทางกฎหมาย และไม่ได้แสดงความคิดเห็นว่าใครก็ตามจะอ่านชุดข้อมูลที่เฉพาะเจาะจงอย่างไร