გიდი
კრიპტო დილერი თუ OTC მაგიდა UAE-ში: სტრუქტურის და ლიცენზირების სახელმძღვანელო
მოკლე პასუხი
„OTC დესკი“ გაყიდვების არხს აღნიშნავს და არა მარეგულირებელ კატეგორიას. დუბაიში ვირტუალური აქტივების მარეგულირებელი ორგანო (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) განსაზღვრავს, არის თუ არა ეს საქმიანობა ლიცენზირებული ბროკერ-დილერის ფუნქცია; აბუ-დაბის გლობალურ ბაზარზე (Abu Dhabi Global Market) ფინანსური მომსახურების მარეგულირებელი ორგანო (Financial Services Regulatory Authority, FSRA, ADGM) იმავე ტიპის ავტორიზებული პირის რეჟიმს მართავს. მარშრუტს ერთადერთი ფაქტი განსაზღვრავს, და ეს არ არის ვაჭრობის ადგილი, მარკეტინგული სახელწოდება ან ჩატის აპლიკაცია, სადაც დესკი კოტირებას აქვეყნებს: მთავარია, დესკი პრინციპალის სახით ვაჭრობს, გარიგებებს საკუთარ წიგნში აწყვილებს, თუ მხოლოდ სხვას აკავშირებს ვაჭრობაზე. ეს არჩევანი განსაზღვრავს შემდგომ კაპიტალის, შენახვისა და ანგარიშსწორების ვალდებულებებს.
საქმიანობის ოთხი ფორმა და რატომ არცერთი მათგანი არ ეწოდება „OTC"
„OTC" მხოლოდ ნიშნავს, რომ გარიგება ორმხრივად შეთანხმდა და არა ბირჯის ორდერ-ბუქზე ასორტირდა. ის არაფერს ამბობს იმაზე, ვინ ატარებს რისკს, რასაც ზუსტად ამოწმებს VARA-ს Broker-Dealer Services Rulebook. ამ ეტიკეტის მიღმა დგას განსხვავებული ფუნქციები:
- აგენტი ბროკერი: კლიენტის ორდერს შესასრულებლად მესამე მხარეს გადასცემს და თავად არასოდეს იკავებს გარიგების მეორე მხარეს.
- პრინციპალი დილერი: კოტირებას და შესრულებას საკუთარი ბალანსიდან ახორციელებს, ამიტომ ყოველი კოტირება საკუთარი კაპიტალით აღებული მყარი ვალდებულებაა.
- შეწყვილებული პრინციპალის დესკი: ერთდროულად ყიდულობს და ყიდის კლიენტის გარიგების კომპენსირებისთვის და პოზიციას მხოლოდ იმ რამდენიმე წამით ინახავს, რაც მის გასანაწილებლად სჭირდება.
- წარმდგენი ან ორგანიზატორი: კლიენტს ლიცენზირებულ კონტრაჰენტს აკავშირებს და თავად არაფერს ასრულებს.
მნიშვნელოვანია ასევე, როგორ გადმოიცემა ფასის შეთავაზება: ხმოვანი ან ჩატის ფასის შეთავაზება, რომლის დაუყოვნებლივ მიღებაც ტრეიდერს შეუძლია, იქცევა, როგორც პრინციპალად გარიგება, თუნდაც API-ს გარეშე; RFQ ეკრანი, რომელიც მხოლოდ ინდიკატორულ ფასებს აჩვენებს ცალკე დაჯავშნის ეტაპამდე, უფრო მოწესრიგებას ჰგავს. ერთბლოკიანი დაანგარიშება სხვა რისკს ატარებს, ვიდრე მაგიდა, რომელიც პოზიციებს აწონასწორებს და დღის ბოლოს ასწორებს ანგარიშებს, ფასის შეთავაზების არხის მიუხედავად.
რას ამოწმებს VARA-ის წესების კრებული სინამდვილეში
VARA-ს ბროკერ-დილერის მომსახურების წესების კრებული (Broker-Dealer Services Rulebook) ცალ-ცალკე ნაწილებად მიჯნავს პრინციპალის სახით დილინგს, აგენტის სახით დილინგს, საკონსულტაციო მომსახურებას, მარჟით ვაჭრობას და ლიცენზირებულ დისტრიბუციას. II.B წესი ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერს (VASP) უფლებას აძლევს, იმოქმედოს პრინციპალის სახით, მათ შორის როგორც რისკის გარეშე პრინციპალმა, კლიენტის ორდერების შესასრულებლად ან საკუთარი მარაგის სამართავად, მაგრამ მხოლოდ საუკეთესო შესრულების სტანდარტის ფარგლებში. იმავე წესით აკრძალულია კლიენტის ფულის ან კლიენტის ვირტუალური აქტივების გამოყენება დილინგისას, გარდა იმ შემთხვევებისა, რომლებსაც შესაბამისობისა და რისკების მართვის წესების კრებული პირდაპირ უშვებს. დესკი, რომელიც მხოლოდ პრინციპალის გარიგებებს აწყვილებს, მარჟით ვაჭრობის დებულებებს არ ასცდება, თუ ოდესმე კრედიტს გასცემს ან კლიენტს ანგარიშსწორებამდე ვაჭრობის უფლებას მისცემს.
ანგარიშსწორება კვლავ ცალკე დოკუმენტშია მოქცეული: VARA-ს აქვს ვირტუალური აქტივების გადაცემისა და ანგარიშსწორების მომსახურების წესების კრებული, რომელიც განსხვავდება როგორც ბროკერ-დილერის მომსახურების, ისე შენახვის მომსახურების წესებისგან, რადგან აქტივის გადაადგილება, შენახვა და მასთან ვაჭრობა სამი განსხვავებული რეგულირებადი ფუნქციაა. დესკი, რომელიც საკუთარ თავს ეუბნება „ჩვენ არ ვინახავთ“, თან კი ვაჭრობასა და ანგარიშსწორებას შორის კლიენტის აქტივებს რეგულარულად ფლობს, ხშირად გადაცემისა და ანგარიშსწორების ფუნქციას ასრულებს მისი სახელდების გარეშე. იმის დადგენა, ამ სამი ფუნქციიდან რომელს ასრულებს დესკი და რამდენ ხანს რჩება აქტივი მასთან, იურიდიულ პირის არჩევამდე უნდა მოხდეს; VARA-სა და ვირტუალური აქტივების ავტორიზაცია სწორედ ის ეტაპია, სადაც ეს დადგენა წარსადგენ დოკუმენტად იქცევა.
კლიენტების კლასიფიკაცია და საცალო ვაჭრობის ზღვარი
VARA-ს ბაზრის ქცევის წესების კრებული მოითხოვს კლიენტთან შეთანხმებებსა და ინვესტორების კლასიფიკაციას, სანამ დესკი ვინმეს საცალო კლიენტის ნაცვლად ინსტიტუციურ კონტრაჰენტად მიიჩნევს, და ეს კლასიფიკაცია განსაზღვრავს, რომელი გახსნები და რისკის გაფრთხილებები მოქმედებს შემდგომში. VARA-ს მარკეტინგის რეგულაციები ცალკე მოითხოვს რისკის გაფრთხილებას ყველგან, სადაც ვირტუალური აქტივების მომსახურება, მათ შორის OTC დილინგი, ქვეყნდება, კლიენტის კლასიფიკაციის მიუხედავად. დესკი, რომელიც საცალო და ინსტიტუციურ ნაკადს ერთი გაყიდვების გუნდით ამუშავებს, ერთდროულად ორ შესაბამისობის რეჟიმში მუშაობს და არა ერთში გამონაკლისით, რაც ავტორიზაციის განხილვის შეჩერების გავრცელებული მიზეზია.
ლიკვიდურობა, წინასწარი დაფინანსება და დოკუმენტაცია, რომელსაც ბანკი შეამოწმებს
ბანკი ან ლიკვიდობის მიმწოდებელი, რომელიც OTC დესკს აღრიცხავს, ამოწმებს, ემთხვევა თუ არა ვაჭრობის ამბავი ფულის ამბავს. დოკუმენტურად უნდა დადასტურდეს:
- წინასწარ ფინანსდება თუ არა მაგიდის გარიგებები, თუ ისინი კრედიტით ხორციელდება, და ვინ ზღუდავს ხარვეზს, თუ კონტრაგენტი ვერ ასრულებს მიწოდებას.
- რომელ ლიკვიდურობის პროვაიდერებსა და ობიექტებს იყენებს მაგიდა ფაქტობრივად, დადასტურებული ხელშეკრულებებით და არა მხოლოდ დასახელებული საპრეზენტაციო მასალაში.
- სად ინახება კლიენტისა და ფირმის აქტივები გარიგების მიღებასა და საბოლოო დაანგარიშებას შორის, და როგორ კონტროლდება ეს განცალკევება.
- მაგიდის საკუთარი სავაჭრო კაპიტალის მიღმა მდგომი სახსრების წარმომავლობა, და არა მხოლოდ კლიენტის.
გზაში მყოფი ან ანგარიშსწორების მომლოდინე სახსრები ლიცენზირებულ დაწესებულებაში გამოყოფილ კლიენტის ანგარიშზე უნდა ინახებოდეს მარეგულირებლის ზედამხედველობით და არასოდეს უნდა აირიოს დესკის საკუთარ სავაჭრო კაპიტალში; ეს სტრუქტურა საბანკო მზაობის სამუშაოს დროს მოწმდება განაცხადის შეტანამდე და არა მას შემდეგ, რაც კონტრაჰენტი დაინტერესდება.
საკუთრება, შინაარსობრივი ყოფნა და როლები, რომელთა შევსებასაც წესები მოითხოვს
მაგიდას, რომელიც ლიცენზირებული ფუნქციის ფარგლებში პრინციპალად ან აგენტად გარიგებს, სჭირდება რეზიდენტი უმაღლესი მენეჯმენტი და MLRO დაფარვა, რომელიც შეესაბამება მის მიერ ვაჭრობის მოცულობას, და არა რეგისტრირებული მისამართი და ნომინალური ხელმომწერი. ორივე, VARA და FSRA, ელოდება ფუნქციის მართველი ადამიანების fit-and-proper შეფასებას, და მუდმივად დაკავებული და მონიტორირებული ფინანსურ რესურსებს, და არა ერთხელ ბიზნეს-გეგმაში მითითებულ მაჩვენებელს. ჰოლდინგური კომპანია ან საზღვარგარეთული მშობელი კომპანია შესაძლოა მდებარეობდეს სტრუქტურის ზემოთ, მაგრამ კლიენტთან მოქმედი იურიდიული პირი ატარებს ეკონომიკურ არსს; მარეგულირებელი და კომპლექსური საკუთრების სტრუქტურირება ზუსტად ამ გაყოფისთვის არსებობს.
რა ცდება კონკრეტულად „OTC" საქმიანობაში
- მიდგომა „ჩვენ კოტირებას ვაკეთებთ და არ ვვაჭრობთ“ მაშინ, როცა ტრეიდერს შეუძლია კოტირება ადგილზევე მიიღოს: ეს არის დილინგი, როგორც არ უნდა ეწოდოს გაყიდვების პრეზენტაციაში.
- შეთანხმებული-პრინციპალური მაგიდის დატოვება, რომ ღამით დაუცავ პოზიციებს ატარებდეს, რისკის ხელახლა დოკუმენტირების გარეშე, რასაც ის ახლა ატარებს.
- საცალო და ინსტიტუციური ნაკადის გატარება ერთი და იმავე გამჭვირვალობის დოკუმენტებით, რადგან გაყიდვების გუნდს ორი სცენარი არ ეხერხება.
- დაანგარიშების დატოვება კონტრაგენტთან არაფორმალურ შეთანხმებაზე, დოკუმენტირებული გადატანისა და დაანგარიშების პროცესის ნაცვლად.
- გზების შედარება მხოლოდ რეგისტრაციის ხარჯის მიხედვით, როცა დაკავებული კაპიტალი, სავალდებულო შესაბამისობის თანამშრომლები და კლასიფიკაციის რეჟიმი არის ის, რაც ფაქტობრივად გამოჰყოფს ერთი გზის ხარჯს მეორისგან.
