UAEにおけるファンド管理者の設立方法

DIFCとADGMは、独自の裁判所と独自の規制当局を持つ金融フリーゾーンであり、ドバイおよびアブダビの本土や、ドバイ経済観光局（DET）などの機関がライセンスを発行する通常のフリーゾーンとは別個のものです。純資産価値の算定、投資家名簿の管理、申込みと買戻しの処理、またはDIFCもしくはADGMのファンド向けの名義書換代理業務の提供を希望する会社は、当該ゾーン内で法人を設立し、業務開始前にその規制当局の認可を取得する必要があります。これに対し、本土で組成されたファンドはSCAの管轄となり、SCAは本土の投資ファンドと、各ファンドが任命しなければならない管理会社を含むサービス提供者を規制します。隣接する登録機関や支払代理人の役割を検討している企業は、両業務がしばしば併せて構築され、ライセンスも併せて取得されることから、名義書換代理人、登録機関または支払代理人の設立に関するガイドをお読みください。

DFSAとFSRAはいずれも、ファンド管理を免許制の金融サービスとして定め、認可を受けるために企業が満たすべき基準、および運営開始後に求められる行動規範を定めたルールブックを公表しています。申請にあたっては、提供するサービスに対する十分なシステムと管理体制、規制当局に対して責任を負うシニアマネジメント職を担う指名された個人、そして評価方法、記録管理、事業継続、アウトソーシングに関する方針を示す必要があります。具体的な資本要件、費用の一覧、カテゴリーの区分は各規制当局自身のルールブックおよび申請ガイダンスの中に定められているため、申請の時点で記憶に基づいて要約するのではなく、直接確認する必要があります。

投資家の申込資金、および管理対象ファンドの資産は、カストディアン、またはCentral Bank of the UAE (CBUAE) の規制を受ける銀行のもとに置かれ、分別管理されたクライアントマネー(client money)として扱われ、管理者自身の資金と混同されることはありません。管理者自身の口座を開設する銀行は、規制上の認可、対応する顧客の種類、フィーモデル、支払いを指示できる者、そして申込みと償還の指示が実行前にどのように確認されるかを確認したいと考えます。個別のクライアントファンドとは別に、事業体自身についての銀行口座開設準備資料と、明確な資金源の説明を準備しておくことで、この審査を迅速化できます。

DIFCとADGMはいずれも、免許を受けた金融サービス会社の外資100%の所有を認めているため、所有構造が制約になることはまれです。制約となるのは実体(substance)です。規制当局は、仮想的な登記ではなく、ゾーン内の実在するオフィスを求め、定められた職務ごとに個人を指名して承認します。通常は、事業に責任を負う上級管理者と、その職務を担える経験を持つコンプライアンス担当またはマネーロンダリング報告担当です。スタッフのビザは、会社と事務所が整った後にゾーン当局を通じて発行されます。所有が複数の投資家、法人株主、あるいは名義人や信託の要素を含む構造に分かれている場合は、規制対象かつ複雑な所有構造の設立の道筋から計画を立ててください。規制当局は、誰かを認可する前に、所有の連鎖の末端で誰が申請者を支配しているかを尋ねるからです。

繰り返し見られる誤りは、ファンド管理をバックオフィスの商業ライセンスとして扱い、銀行や見込み顧客から求められて初めて認可の要件に気づくことです。これに次ぐ誤りは、評価の方法論、価格情報源、有資格スタッフの裏付けがないまま評価責任を引き受けること、運用会社の既存のAMLプログラムに頼りながら、管理会社自身がその責任の一部を正式に負わないこと、そして案件の引き継ぎの際に既存ファンドの過去の記録を移行・照合する作業を過小評価することです。申請の前に作成する文書化されたサービス一覧とプロセスマップは、規制当局と銀行が、会社が行う機能と運用会社またはカストディアンに残る機能を正確に把握するための材料となります。

認可を受けた後、管理会社は、各規制当局が定めるサイクルに従って免許と個人の承認を更新し、申請時だけでなく継続的に当該規制当局へ報告します。UAEの法人税は Federal Tax Authority(FTA)が所管しており、DIFCまたはADGMの会社の取り扱いは、関連する活動と所得によって異なります。そのため、ゾーンだけから推定せず、最新の規則に照らして税務顧問に確認してください。事務所、スタッフのビザ、提供サービスの変更は、実施前に当初の認可と照らして確認してください。範囲の拡大(評価業務の追加、新しいファンドタイプの追加、資金移動を記録するだけでなく指図することの引き受けなど)は、それ自体で規制当局の承認を要する場合があるためです。