Ինչպես ստեղծել ֆոնդի ադմինիստրատոր Միացյալ Արաբական Էմիրություններում

DIFC-ն և ADGM-ը ֆինանսական ազատ գոտիներ (free zone) են՝ սեփական դատարաններով և սեփական կարգավորողով, որոնք առանձնացված են Դուբայի և Աբու Դաբիի մեյնլենդից (mainland) և սովորական ազատ գոտիներից, որոնք լիցենզավորվում են այնպիսի մարմինների կողմից, ինչպիսին է Dubai Department of Economy and Tourism-ը (DET): Ընկերությունը, որը ցանկանում է հաշվարկել զուտ ակտիվների արժեքը, վարել ներդրողների ռեգիստրը, մշակել բաժանորդագրությունները և մարումները կամ մատուցել փոխանցման գործակալի ծառայություններ (transfer-agency services) DIFC-ի կամ ADGM-ի ֆոնդի համար, պետք է ընդգրկվի համապատասխան գոտում և այդ աշխատանքը սկսելուց առաջ ունենա այդ կարգավորողի թույլտվությունը: Ներպետական մակարդակով կառուցված ֆոնդը փոխարենը ենթակա է SCA-ին, որը կարգավորում է մեյնլենդի ներդրումային ֆոնդերը և այն ծառայություն մատուցողներին, այդ թվում՝ վարչարարին, որոնց յուրաքանչյուր ֆոնդ պետք է նշանակի: Հարակից ռեգիստրավորողի (registrar) կամ վճարային գործակալի (paying agent) դերը քննարկող ընկերությունները պետք է կարդան փոխանցման գործակալի, ռեգիստրավորողի կամ վճարային գործակալի հիմնադրման ուղեցույցը, քանի որ այս երկու գործունեությունները հաճախ կառուցվում և լիցենզավորվում են միասին:

Թե՛ DFSA-ն, թե՛ FSRA-ն հրապարակում են կանոնների ձեռնարկ (rulebook), որը սահմանում է ֆոնդերի կառավարումը որպես լիցենզավորված ֆինանսական ծառայություն, այն չափանիշները, որոնց ընկերությունը պետք է բավարարի՝ թույլտվություն ստանալու համար, և վարքագիծը, որը սպասվում է գործունեության ընթացքում։ Հայտը պետք է ցույց տա մատուցվող ծառայություններին համարժեք համակարգեր և վերահսկողության մեխանիզմներ, անունով նշված անձ, որը կզբաղեցնի ավագ ղեկավար գործառույթը (senior management function) և կհաշվետու լինի կարգավորիչին, ինչպես նաև քաղաքականություններ, որոնք ընդգրկում են գնահատման մեթոդաբանությունը, գրառումների վարումը, գործունեության անընդհատությունը (business continuity) և դուրսմատակարարումը (outsourcing)։ Կապիտալի ճշգրիտ պահանջները, վճարների ցանկերը և կատեգորիաների անվանումները սահմանված են յուրաքանչյուր կարգավորչի սեփական կանոնների ձեռնարկում և հայտի ուղեցույցում, ուստի դրանք պետք է կարդացվեն ուղղակիորեն, այլ ոչ թե ամփոփվեն հիշողությունից հայտը ներկայացնելու պահին։

Ներդրողների բաժանորդագրության գումարները և կառավարվող ֆոնդերի ակտիվները գտնվում են խնամակալի (custodian) կամ Central Bank of the UAE-ի (CBUAE) կողմից կարգավորվող բանկի մոտ, առանձնացված հաճախորդի միջոցների կարգավորմամբ (segregated client-money arrangement), երբեք չխառնված կառավարիչի սեփական միջոցների հետ։ Բանկը, որը բացում է հաշիվ հենց կառավարիչի համար, կցանկանա տեսնել կարգավորող թույլտվությունը, սպասարկվող հաճախորդների տեսակները, վճարների մոդելը, թե ով կարող է հանձնարարել վճարում, և թե ինչպես են ստուգվում բաժանորդագրության և մարման հանձնարարականները մինչև դրանց կատարումը։ Կորպորատիվ բանկային հաշվի պատրաստվածության փաստաթղթաշարի և հստակ միջոցների ծագման նկարագրության պատրաստումը հենց ընկերության համար, առանձին որևէ մեկ հաճախորդի ֆոնդից, արագացնում է այդ քննարկումը։

DIFC-ն և ADGM-ը երկուսն էլ թույլ են տալիս լիցենզավորված ֆինանսական ծառայությունների ընկերության նկատմամբ օտարերկրյա սեփականության լիարժեք իրավունք, ուստի սեփականության կառուցվածքը հազվադեպ է սահմանափակող գործոն դառնում: Սահմանափակող գործոնը էական ներկայությունն է (substance). կարգավորողը ակնկալում է գոտու ներսում իրական գրասենյակ, այլ ոչ թե վիրտուալ գրանցում, և անհատներին հաստատում է անունով՝ որոշակի գործառույթների համար, սովորաբար՝ գործունեության համար պատասխանատու ավագ ղեկավարի, ինչպես նաև համապատասխանության (compliance) կամ փողերի լվացման դեմ հաշվետվողականության դերի համար՝ այն կրելու համար բավարար փորձով: Աշխատակիցների վիզաները տրվում են գոտու մարմնի միջոցով՝ ընկերության և նրա տարածքների ապահովումից հետո: Եթե սեփականությունը բաժանված է մի քանի ներդրողների միջև, կա կորպորատիվ բաժնետեր կամ կառուցվածքը պարունակում է անվանական (nominee) կամ վստահության (trust) տարրեր, պլանավորման համար պետք է ընտրել կարգավորվող և բարդ սեփականության կառուցվածքի ձևավորման ուղին, քանի որ կարգավորողը կհարցնի, թե ով է վերահսկում դիմորդին սեփականության շղթայի վերջում, նախքան որևէ մեկին թույլտվություն տալը:

Կրկնվող սխալն այն է, որ ֆոնդերի վարչարարությունը դիտարկվում է որպես հետին գրասենյակի առևտրային լիցենզիա, և թույլտվության պահանջի մասին պարզվում է միայն այն ժամանակ, երբ բանկը կամ պոտենցիալ հաճախորդը այն պահանջում է: Դրան մոտ են նաև հետևյալ սխալները. գնահատման պատասխանատվություն ստանձնելը առանց այն ապահովող մեթոդաբանության, գնագոյացման աղբյուրների կամ որակավորված անձնակազմի. ֆոնդի կառավարողի գործող AML ծրագրի վրա հույս դնելը՝ առանց վարչարարի կողմից այդ պատասխանատվության իր բաժինը պաշտոնապես ստանձնելու. և մանդատի փոխանցման դեպքում գործող ֆոնդի պատմական գրառումների տեղափոխման և հաշտեցման աշխատանքը թերագնահատելը: Փաստագրված ծառայությունների կատալոգը և գործընթացների քարտեզը, որոնք պատրաստվում են դիմումից առաջ, թույլ են տալիս կարգավորողին և բանկին ճշգրիտ տեսնել, թե որ գործառույթներն է կատարում ընկերությունը և որոնք են մնում կառավարողի կամ պահառուի (custodian) մոտ:

Թույլտվություն ստանալուց հետո վարչարարը նորացնում է իր լիցենզիան և անհատական հաստատումները յուրաքանչյուր կարգավորողի սահմանած ցիկլով և շարունակաբար հաշվետվություն է ներկայացնում այդ կարգավորողին, այլ ոչ միայն դիմումի պահին: ԱՄԷ-ի կորպորատիվ հարկը կառավարում է Federal Tax Authority-ն (FTA), և DIFC-ի կամ ADGM-ի ընկերության համար վերաբերմունքը կախված է գործունեությունից և համապատասխան եկամտից, ուստի դա պետք է հաստատվի հարկային խորհրդատուի հետ՝ գործող կանոնների համեմատ, այլ ոչ թե ենթադրվի միայն գոտուց ելնելով: Տարածքները, աշխատակիցների վիզաները և առաջարկվող ծառայությունների ցանկացած փոփոխություն պետք է ստուգվեն սկզբնական թույլտվության համեմատ՝ դրանք գործարկելուց առաջ, քանի որ շրջանակի ընդլայնումը (գնահատման ավելացում, ֆոնդի նոր տեսակի ավելացում, դրամական միջոցների շարժը միայն գրանցելու փոխարեն դրա վերաբերյալ հանձնարարականներ տալը) ինքնին կարող է պահանջել կարգավորողի հաստատումը