Ուղեցույց
Կրիպտոֆոնդի կառավարիչ ԱՄԷ-ում. VARA կապիտալ՝ 280 000 AED-ից
Կարճ պատասխան
Դուբայում լիցենզավորված կառավարիչի համար Վիրտուալ ակտիվների կարգավորման մարմինը (VARA) է որոշում՝ արդյոք բիզնեսին անհրաժեշտ է վիրտուալ ակտիվների կառավարման և ներդրումային ծառայությունների լիցենզիա, այլ ոչ միայն առևտրային գրանցում։ Եթե հիմնադրամը գտնվում է DIFC-ում կամ ADGM-ում, ապա Դուբայի ֆինանսական ծառայությունների մարմինը (DFSA) կամ Ֆինանսական ծառայությունների կարգավորման մարմինը (FSRA) են որոշում՝ իրենց սեփական կրիպտո-թոքենների կամ վիրտուալ ակտիվների կարգավորման ռեժիմների շրջանակում։ Փաստը, որն սովորաբար որոշում է ուղին, այն է, թե արդյոք որևէ մեկը հաճախորդի վիրտուալ ակտիվների կամ համախմբված կապիտալի նկատմամբ ստանձնում է կառավարման կամ ներդրումային հայեցողություն, այլ ոչ միայն խորհրդատվություն է տրամադրում դրանց վերաբերյալ։ Հիմնադրամի գրանցման վայրն այնուհետև որոշում է, թե որ կանոնագիրքն ու կապիտալի և կադրային որ կանոններն են կիրառվում։
Ով է որոշում՝ VARA, DFSA և FSRA
Այս հարցը կարող են որոշել երեք կարգավորողներ: Դուբայի մեյնլենդում կամ ոչ ֆինանսական ազատ գոտում գտնվող կառավարիչը ենթակա է VARA-ին, որի Կառավարման և ներդրումային ծառայությունների կանոնագիրքը կիրառվում է ցանկացած VASP-ի նկատմամբ, որը լիցենզավորված է այլ անձի վիրտուալ ակտիվները կառավարելու համար: Հիմնադրամը DIFC-ի ներսում հիմնող կառավարիչը պատասխան է տալիս DFSA-ին, որը 3C կատեգորիայի իր թույլտվության շրջանակում լիցենզավորում է հիմնադրամների կառավարիչներին և սահմանում է կրիպտոթոքենների նկատմամբ էքսպոզիցիայի պայմանները: ADGM-ի ներսում գտնվող կառավարիչը պատասխան է տալիս FSRA-ին, որը կարգավորում է վիրտուալ ակտիվներ պահող հիմնադրամը՝ որպես հիմնադրամի փայեր, Ֆինանսական ծառայությունների և շուկաների կանոնակարգերի համաձայն:
Այս երեքից և ոչ մեկը փոխարինելի չէ Դուբայի Տնտեսության և զբոսաշրջության դեպարտամենտի (DET) առևտրային լիցենզիայով, որը հիմնում է ընկերությունը, բայց թույլտվություն չի տալիս հաճախորդի վիրտուալ ակտիվները կառավարելու համար: Կրիպտոպահառությունը գործում է նույն տրամաբանությամբ. պահառությունը, գործարքների կատարումը և կառավարումը գնահատվում են որպես առանձին գործառույթներ՝ նույնիսկ մեկ խմբի ներսում:
Ինչ է VARA-ն պահանջում VA Management and Investment Services լիցենզիայից
VARA-ի Company Rulebook-ը սահմանում է կապիտալի նվազագույն շեմը «առավելագույնի» թեստով. AED 280,000-ի կամ ֆիքսված տարեկան վերադիր ծախսերի 15%-ի առավելագույնը, երբ ընկերությունը օգտագործում է VARA-ի կողմից լիցենզավորված պահառու, հակառակ դեպքում՝ AED 500,000-ի կամ ֆիքսված տարեկան վերադիր ծախսերի 25%-ի առավելագույնը։ VARA-ի մեկից ավելի գործունեության համար լիցենզավորված ընկերությունը յուրաքանչյուր գործունեության համար կապիտալը պահում է առանձին։
Այդ շեմից բացի VARA-ն պահանջում է ընթացիկ իրացվելի ակտիվների հավելուրդ ընթացիկ պարտավորությունների նկատմամբ՝ առնվազն ամսական գործառնական ծախսերի 1.2 անգամի չափով, որը համադրվում է ամեն օր և հաշվետվություն է տրվում ամեն ամիս, ինչպես նաև մասնագիտական պատասխանատվության ապահովագրություն, տնօրենների և պաշտոնյաների ապահովագրություն և առևտրային հանցագործությունների ծածկույթ տաք դրամապանակի ակտիվների համար։ Սրանք ավելանում են Company, Compliance և Risk Management կանոնների ժողովածուներին, որոնք կիրառվում են յուրաքանչյուր VASP-ի նկատմամբ։ VARA-ի լիցենզավորումը սովորաբար սահմանվում է այս կապիտալի և ապահովագրության փաթեթի շուրջ՝ նախքան գործունեության նկարագրությունը վերջնականացնելը։
Ֆոնդի դոմիցիլի ընտրություն՝ DIFC և ADGM որպես այլընտրանք
Հիմնադրամը պարտադիր չէ, որ գտնվի VARA-ի ենթակայության ներքո, եթե այն փոխարենը ստեղծված և կառավարվում է ֆինանսական ազատ գոտում (free zone)։ DIFC-ում Category 3C հիմնադրամի կառավարիչը կարող է կառավարել կրիպտո-թոքեններին ենթարկված հիմնադրամ՝ DFSA-ի կրիպտո-թոքենների շրջանակի ներքո։ ADGM-ում թվային ակտիվներում ներդրումներ կատարող հիմնադրամը կարգավորվում է որպես հիմնադրամի փայեր՝ FSMR-ի ներքո, և այն կառավարող ընկերությանը անհրաժեշտ է FSRA-ի թույլտվություն, այլ ոչ թե VARA լիցենզիա։
Դոմիցիլը ձևականություն չէ։ Վարչարարի, պահառուի, աուդիտորի և կառավարչի դերերը բոլորը պետք է գտնվեն կարգավորողի կողմից ճանաչված ռեժիմի ներսում, և հիմնադրամը չի կարող տեղափոխվել VARA-ի կառուցվածքից դեպի DIFC-ի կամ ADGM-ի կառուցվածք՝ առանց լիազորման փաստաթղթերը վերաձևակերպելու, այլ ոչ միայն ընկերության փաստաթղթերը։
Բանկային սպասարկում, պահառություն և ինչ են ստուգում կոնտրագենտները
Բանկերը լիցենզավորված վիրտուալ ակտիվների կառավարչին որպես ինքնին հասկանալի երևույթ դիտարկում են որպես խորացված ստուգման (enhanced due diligence) ենթակա հաճախորդ։ Այն, ինչ փոխում է խոսակցությունը, մեկ գործի մեջ ցույց տալու կարողությունն է, թե որտեղից են եկել ներդրողների գումարները, ով է պահում կառավարման տակ գտնվող թոքենների բանալիները և ինչպես են այս երկուսը համադրվում։ Հարստության աղբյուրի և միջոցների աղբյուրի ապացույցները կառավարչի գլխավոր անձանց և խոշոր բաժանորդների համար հակված են նույնքան կարևոր լինել, որքան լիցենզիան, քանի որ բանկը գնահատում է միջոցների հոսքը, այլ ոչ թե կանոնների ժողովածուի մեջբերումը։
Պահառությունը կառավարումից առանձին հարց է, և VARA-ն, DFSA-ն և FSRA-ն բոլորն էլ այն այդպես են դիտարկում. կառավարիչը, որը ցանկանում է նաև պահել իր կառավարած թոքենները, նաև պահառության թույլտվության կարիք ունի։ Բանկային հաշվի պատրաստվածության աշխատանքը սովորաբար սկսվում է պահառության և միջոցների հոսքի պատասխանից, քանի որ բանկը հենց դա է հարցնում առաջինը։
Սեփականություն, սուբստանցիա և այն դերերը, որոնցից կախված է լիցենզիան
Այս ռեժիմներից յուրաքանչյուրը սպասում է տեղում գործող բովանդակության, այլ ոչ թե գրանցված հասցեի։ VARA-ն սպասում է համապատասխան և պատշաճ (fit and proper) բարձրաստիճան ղեկավարության և նվիրված համապատասխանության ու MLRO ծածկույթի. DFSA-ն և FSRA-ն սպասում են համարժեք բանի Category 3C կառավարչի կամ լիազորված հիմնադրամի օպերատորի համար։ Ոչ մեկը չի լիցենզավորում դատարկ ընկերություն, որը բոլոր գործառույթները հանձնում է չկարգավորվող փոխկապակցված կազմակերպության։
Սեփականության կառուցվածքավորումը գտնվում է այդ բովանդակային պահանջի վրա։ Հոլդինգ ընկերությունը, մտավոր սեփականության միավորը կամ օֆշորային մայր ընկերությունը կարող է գտնվել լիցենզավորված սուբյեկտից վեր, բայց մի քանի իրավազորություններ կամ ներդրողների դասեր ընդգրկող սեփականությունը դեռևս հանգում է նույն համապատասխան և պատշաճ անհատներին, որոնց կարգավորողը կարող է գնահատել։
Ինչն է ամենից հաճախ սխալ ընթանում կրիպտոֆոնդերի կառուցվածքներում
- Ներդրողների գումարների միավորում սովորական առևտրային ընկերության ներսում՝ նախքան լիազորման որևէ որոշում կայացնելը
- DIFC-ի կամ ADGM-ի կառուցվածքը VARA-ից խուսափելու միջոց համարելը՝ այլ ոչ թե տարբեր, հավասարապես կարգավորվող ուղի
- Կառավարչին թույլ տալ գործել նաև որպես պահառու՝ առանց դրա համար պահանջվող առանձին թույլտվության
- Բիզնես պլանի կառուցում թոքենի բորսայական գնի շուրջ՝ այլ ոչ թե գնահատման այն մեթոդի, որը կարգավորողը կխնդրի ցույց տալ
- Ենթադրություն, թե հիմնադրամը կարող է հետագայում փոխել դոմիցիլը՝ առանց նոր լիազորման, երբ կապիտալը, դերերը և կանոնների ժողովածուն բոլորը փոխվում են դրա հետ
Բիզնես պլանը, որը կառուցված է այն կարգավորողի համար, որի տակ գտնվում է մոդելը, բռնում է սրա մեծ մասը՝ նախքան այն ներկայացման խնդիր դառնալը։
Թույլտվությունից մինչև գործունեություն՝ վիզաներ, տարածքներ, հարկեր և նորացումներ
DET-ի առևտրային լիցենզիան և հիմնարկի քարտը (establishment card) գտնվում են VARA-ի, DFSA-ի կամ FSRA-ի լիազորման տակ. դրանք տրամադրում են վիզաները և ֆիզիկական հասցեն, որը դիմումը պետք է ցույց տա, բայց չեն փոխարինում լիազորմանը։ Լիցենզավորվելուց հետո VARA-ի ամսական զուտ իրացվելի ակտիվների հաշվետվությունը և յուրաքանչյուր ռեժիմի աուդիտի ու վերահսկողության պարտավորությունները գործում են այնքան ժամանակ, որքան լիցենզիան, և նորացումը կապված է դրանց վերաբերյալ արդիական մնալու հետ, այլ ոչ թե ֆիքսված տարեկան վճարի։
Հարկերի առումով հիմնադրամի UAE-ի կորպորատիվ հարկային կարգավիճակը ինքնաբերաբար չի սահմանվում: Հիմնադրամը կարող է դիմել Դաշնային հարկային մարմնին (FTA)՝ Որակավորված ներդրումային հիմնադրամի կարգավիճակ ստանալու համար, որը ստուգվում է 2025 թվականի թիվ 34 Կաբինետի որոշման համաձայն, և շարունակում է գրանցվել և հայտարարագրեր ներկայացնել, մինչև ազատման դիմումը քննարկվում է: Ծախսը այստեղ կառուցվում է շերտերով (պահվող կապիտալը, պարտադիր աշխատակիցների ընդունումը և վերահսկողության վճարները գտնվում են հիմնադրման ծախսից վերև), իսկ ընկերության սեփական վճարը մանրամասնվում է ծառայությունների պայմանների նամակ-համաձայնագրում (engagement letter). ինչպես է աշխատում Velarozone-ը էջը շարադրում է այդ հաջորդականությունը:
