Ովքերն են այդ ակտիվները. Հարցը, որ ընտանեկան գրասենյակը պետք է պատասխանի սկզբում

Ընդհանուր արգելքը գտնվում է Financial Services and Markets Regulations 2015-ի 16(1) բաժնում․ ոչ մի անձ չի կարող Abu Dhabi Global Market-ում բիզնեսի կարգով իրականացնել կարգավորվող գործունեություն (Regulated Activity) կամ հավակնել դրան, եթե նա լիազորված անձ (Authorised Person) կամ ազատված անձ (Exempt Person) չէ։ Այնուհետև ամեն ինչ կախված է նրանից, թե ինչն է համարվում կարգավորվող գործունեություն, և դա սահմանված է գործունեության տեսակ առ տեսակ Հավելված 1-ում (Schedule 1)։ Կարգավորման սահմանների այս հարցը գալիս է ազատ գոտու (free zone) և մեյնլենդի (mainland) միջև ընտրությունից առաջ․ գրասենյակը, որը դուրս է մնում Հավելված 1-ից, միևնույն է, պետք է որոշի, թե որտեղ է գրանցվելու իր իրավաբանական անձը։

Գործունեությունը, որին ընտանեկան գրասենյակը պետք է ուշադրություն դարձնի, 56-րդ կետն է, և ձևակերպումը կարևոր է․ «Այլ անձի պատկանող ակտիվների կառավարումը հայեցողական հիմունքներով» սահմանված տեսակի գործունեություն է, երբ ակտիվները ներառում են ֆինանսական գործիք (Financial Instrument), վիրտուալ ակտիվ (Virtual Asset), սպոթ ապրանք (Spot Commodity) կամ երկարաժամկետ ապահովագրության պայմանագրով իրավունքներ (Contract of Long-Term Insurance)։ Սեփական ակտիվների կառավարումը 56-րդ կետի մեջ ընդհանրապես չի մտնում։ Այն ազատված չէ․ սահմանումը երբեք չի հասել դրան։

Նույն այդ ժամանակացույցում երկրորդ դարպաս կա։ "Վեպերով բիզնեսով" ինքն իրեն սահմանվում է, և դա վերաբերում է գործունեությունը իրականացնել ես քաղաքականության բռնակալությամբ, ինքներդ ի հիշատակ, կամ կանոնավոր կերպով արդյունքների հայտնաբերելու միջոցով: Մի ընտանիք, որը հանգիստ կառավարում է իր սեփական կապիտալը, Գրքում գտնելու որևէ մեկ կետի վրա չբավարարում է: Ընտանիքի գրասենյակ, որն սկսում է առաջարկել իրեն շուկայում, նույն գումարի շուրջ տարբեր փաստի խումբ է:

Աղյուսակ 1-ը չի սահմանափակվում միայն սահմանումներով։ Պարբերություն 77-ը, որը վերնագրված է որպես Խմբեր և Ընդհանուր Ձեռնարկություններ, ADGM կանոնագրքի այն հատվածն է, որն ընթերցվում է այնպես, կարծես կազմված է խումբ և ընտանիք կառուցվածքների նպատակով, չնայած այն երբեք չի օգտագործում «ընտանիք» բառը։

Այն Managing Assets-ից (ակտիվների կառավարում) բացառում է ցանկացած գործունեություն, երբ կառավարիչը խմբի (Group) անդամ է, և տվյալ ակտիվները պատկանում են նույն խմբի մեկ այլ անդամի, կամ երբ կողմերը համատեղ ձեռնարկության (Joint Enterprise) մասնակիցներ են կամ առաջարկում են դառնալ, և գործունեությունն իրականացվում է այդ ձեռնարկության նպատակներով կամ դրա հետ կապված։ Նույնն անում է նույն խմբի մեկ այլ անդամին պատկանող ակտիվների Providing Custody-ի (պահպանության տրամադրում) համար։ Եվ այն բացառում է սեփական հաշվի վրա գործարքները, երբ երկու կողմերը, որոնցից յուրաքանչյուրը գործում է որպես պրինցիպալ, խմբի անդամներ են կամ համատեղ ձեռնարկության մասնակիցներ։ Ազատ գոտում (free zone) ընկերություն հիմնելուց առաջ՝ ընտանեկան ակտիվներ պահելու համար, գծեք սեփականության սխեման, քանի որ այս բացառություններն կիրառվում են միայն այն դեպքում, երբ կազմակերպությունները նույն խմբի (Group) անդամներ են կամ համատեղ ձեռնարկության (Joint Enterprise) մասնակիցներ։

Paragraph 4-ի հետ միասին կարդալիս պատկերը համահունչ է և ոչ պատահական։ Որպես պրինցիպալ ներդրումներով գործարքները հստակ նշում են վիրտուալ ակտիվները (Virtual Assets) ֆինանսական գործիքների (Financial Instruments) և սպոտ ապրանքների (Spot Commodities) կողքին, ուստի սեփական հաշվի վրա գործարքը սկզբունքորեն ընդգրկվում է շրջանակում, բայց "Absence of holding out etc." (հրապարակային ներկայացման բացակայություն և այլն) վերնագրով բացառությունը գործարքը կրկին դուրս է բերում շրջանակից, եթե անձը իրեն չի ներկայացնում որպես պատրաստ, որպես պրինցիպալ, գնել կամ վաճառել իր որոշած գներով ընդհանուր և շարունակական կերպով. կամ իրեն չի ներկայացնում որպես վերավաճառքի նպատակով գնող. կամ իրեն չի ներկայացնում որպես անդերրայթեր (underwriting). կամ կանոնավոր կերպով չի դիմում հանրության անդամներին և գործարքը չի կնքում դրա արդյունքում։ Այս տարրերից յուրաքանչյուրը վերաբերում է վարքագծին և ներկայացմանը։ Ոչ մեկը չի վերաբերում նրան, թե ում փողն է։

Այս մասին են, որոնք կազմում են դոցեն սկսել-մեկնաբանողներին, որոնք ընտիր են քննարկումներ որպես փաստաթուղթ ունենալ։ Դիմում չկա, ձև և կարգավորչից նամակ չկա, որը հաստատում է, որ գրասենյակը շրջածովքում է։ Գրասենյակը շրջածովքում է, որովհետև սահմանումներն ու բացառությունները հենց այնպես ցույց են տալիս փաստացի, ինչը նշանակում է, որ ընտանիքն ունի դիրքը, քան ցույց է տալիս կարգավորչը։

Երկու բաներ հետևում են: Առաջինը ապացուցողական է: Միակ գրանցումը, թե ինչու գրասենյակը գտնվում է դուրս, գերազանցել է ընտանեկան գրանցումը. սեփականության տոպոլոգիան, ով է ակտիվները յուրաքանչյուր շերտում, ինչ է անում գրասենյակը եւ ում համար, եւ ինչն է դա խմբակային դարձրել: Դա սովորական կառուցվածքային ֆայլ է, եւ արժե կառուցել այն, մինչև ոչ ոք խնդրի, որովհետև դիրք, որը երբեք չի ուղարկվել կարգավորողին, նույնպես երբեք չի համաձայնեցվել մի այդ բանով:

Երկրորդը, ֆինանսական ծառայությունների սահմաններից դուրս լինելը նույն բան չէ, ինչ ADGM-ի սահմաններից դուրս լինելը: ADGM-ն ունի չորս անկախ իշխանություն, և իրավաբանական անձանց գրանցումն ու ընկերությունների ձևավորումը Ռեգիստրացիոն մարմնի աշխատանքն է, մինչդեռ ֆինանսական ծառայությունների կանոնակարգմամբ զբաղվում է FSRA-ն: Առևտրային լիցենզիան և ֆինանսական ծառայությունների թույլտվությունը երկու տարբեր գործիքներ են երկու տարբեր մարմինների կողմից, և գրասենյակը, որը անհրաժեշտ է առաջինը, ապա երկրորդը, դեռ անհրաժեշտ է առաջինը:

Պարբերություն 77-ում բացառությունները կազմված են խմբից և համատեղ ձեռնարկությունից: Այսները սահմանված հասկացություններ են, և դրանք ամբողջ վեճն են: Ընտանիք, որի միավորումները գտնվում են մեկ Holding կառուցվածքում և ընտանիք, որի ճյուղերը առանձին են պահվում ոչ-հասկացությունների միջոցով, ակնհայտորեն չեն գտնվում միևնույն դիրքում, և որը դու գտնվում ես՝ փաստ է ընտանիքի սեփականության գծանկարի առկայության, այլ ոչ թե կանոնագրքի փաստ:

Դիրքի ավարտի մյուս ձևը վարքագծային է։ Հրապարակային ներկայացման կամ դիմելու տարրերում ոչինչ կախված չէ նրանից, թե ում փողն է կառավարվում։ Գրասենյակը, որը սկսում է գներ նշել, հակակողմերի ներկայացնել, արդյունքների պատմություն հրապարակել կամ խմբից դուրս որևէ մեկի համար ինչ-որ բան կազմակերպելու դիմաց վճար ստանալ, տեղաշարժվել է, և կարող է տեղաշարժվել, մինչդեռ կապիտալը մնում է ճիշտ այնտեղ, որտեղ եղել է։

Երկրորդ ընտանիքը առաջինի փոփոխություն չէ: Դա տարբեր կառուցվածք է: Օգտակար հարցը երբեք չէ, թե ընդունե՞նք մանդատի; դա այն է, թե ինչ պետք է փոխվի, որպեսզի այն կարողանա ընդունվել: Որոնք են այն իրավաբան, որը նախատեսվում է, եթե մեկը անհրաժեշտ է, ինչ բանասերի կարող է ասել և ում, և արդյոք գոյություն ունեցող պայմանավորվածությունը պետք է նորից ուսումնասիրվի, այլ ոչ թե ընդարձակվի:

Կա երկրորդ առանցք, որին բախվում են ընտանեկան գրասենյակները և որը հեշտ է շփոթել առաջինի հետ։ Արդյոք գրասենյակին թույլտվություն է պետք, մեկ հարց է։ Թե ինչպես է գրասենյակը դասակարգվում այն կարգավորվող ընկերությունների կողմից, որոնց հետ նա գործ ունի (բանկեր, կառավարիչներ, հարթակներ), մեկ այլ հարց է։

ADGM-ի Աշխատանքի կանոնակարգը ունի երկու հաճախորդների կատեգորիա՝ Կախյալ և Պրոֆեսիոնալ, և Կախյալը՝ մնացյալը: Անհատ, որը չի կարող դասակարգվել որպես Պրոֆեսիոնալ հաճախորդ՝ համաձայն կանոնների, Կախյալ հաճախորդ է: Դասակարգումը պետք է կատարելու լինելով յուրաքանչյուր կարգավորված գործունեության, ծառայության, ապրանքի կամ գործարքի առումով, այնպես, որ մեկ և նույն անձը կարող է լինել պրոֆեսիոնալ մեկի համար, իսկ մնացյալ մեկի համար: Թույլտվության համապատասխանի բանաձևը նույնպես նախատեսում է իրավաբանական կառուցվածք, որը նախատեսվում է բացառապես նպատակներով՝ նպաստելու արևտրային պորտֆելի հիմնման համար, որը որակի անձանց համար ինքնին դասակարգվում է որպես պրոֆեսիոնալ հաճախորդ:

Այս վերջին դրույթը ընտանեկան գրասենյակի հենակետն է, և արժե կառուցվածքը նախագծել դրա ուղղությամբ, քանի որ այն փոխում է այն, ինչ հակակողմերը կարող են առաջարկել կառուցվածքին։ Այն ոչինչ չի ասում այն մասին, թե արդյոք գրասենյակին թույլտվություն է պետք։ Տարբեր թեստեր, տարբեր հետևանքներ, պատասխանվում են առանձին. դրանց շփոթումն է, որ գրասենյակին թողնում է լիցենզիայով, որը պետք չէր, կամ հանձնարարությամբ, որը չէր կարող ընդունել։

Գտնվելու իմաստ չունեն: UAE տան գրասենյակը ընտրելի ռեժիմները կազմված են տարբեր բաների համար, իսկ դրանց ձևավորումը ցույց է տալիս:

VARA-ի ընդհանուր արգելքը նույնպես հիմնվում է "որպես գործունեություն" (by way of business) ձևակերպման վրա, բայց VARA-ն այն դարձնում է հայեցողական, և ոչ թե սահմանումային թեստ։ Այն հաշվի է առնում, թե արդյոք կազմակերպությունը իրեն հրապարակայնորեն ներկայացնում է, գործունեության կանոնավորությունը, մասշտաբը և շարունակականությունը, և արդյոք կա որևէ առևտրային տարր (վարձատրություն, առևտրային օգուտ կամ բնաիրային արժեք), և նշում է, որ որոշում կայացնելիս ունի միանձնյա և բացարձակ հայեցողություն։ Նրա գործունեության սահմանումները կազմված են ուրիշի ակտիվների շուրջ, ինչպես ADGM-ինը. VA Management and Investment Services նշանակում է կազմակերպության (Entity) անունից գործել որպես գործակալ կամ հավատարմատար կամ այլ կերպ պատասխանատվություն ստանձնել այդ կազմակերպության վիրտուալ ակտիվների (Virtual Assets) կառավարման, վարչարարության կամ տնօրինման համար, իսկ Custody Services նշանակում է վիրտուալ ակտիվների պահպանություն մեկ այլ կազմակերպության համար կամ նրա անունից։

Երկու ռեժիմները տարբերվում են նրանով, թե ինչպես են վերաբերվում խմբի և սեփական հաշվի գործունեությանը։ ADGM-ը այն բացառում է սահմանումից։ VARA-ն այն թողնում է լիցենզիայից դուրս. լիցենզավորված VASP-երին արգելվում է ակտիվորեն ներդրումներ կատարել իրենց սեփական կամ իրենց խմբի (Group) պորտֆելում, բացառությամբ պահանջվող զուտ իրացվելի ակտիվների և ընկերության գանձապետարանի ու հաշվեկշռի զգույշ կառավարման, և VARA-ն նշում է, որ սեփական հաշվի առևտրի (proprietary trading) համար պետք է ստեղծվի առանձին ընկերություն՝ առևտրային լիցենզավորողի միջոցով ստացված No Objection Certificate-ով (առարկության բացակայության վկայական), և ոչ թե VARA-ի լիցենզիայով։ Սեփական պորտֆելի գործունեության որոշակի մասշտաբից վերև VARA-ի մոտ գրանցումը դառնում է պարտադիր, և VARA-ն այդ շեմը նշում է մեկից ավելի տեղում, մեկից ավելի չափանիշով և մեկից ավելի արժույթով, ինչը պատճառ է այն լուծելու VARA-ի հետ, այլ ոչ թե մեկ էջի հիման վրա։

Մի թակարդWorth-ը անվանելու համար այստեղ: VARA-ի "Բացառված կազմակերպություն" կամ գաղտնի հատվածի հայեցակարգը: Սահմանված հասկացությունը ծածկում է ֆեդերալ կառավարության և Դուբայի կառավարության մարմինները և նրանց հանրային, ոչ շահութաբեր և բարեգործական կազմակերպությունները: Ընտանեկան գրասենյակ չկա, սակայն որքան համար է քեյսի See.

Օնշոր (onshore) մակարդակում դաշնային կարգավորողը վերանվանվել է (Securities and Commodities Authority-ն այժմ Capital Market Authority է՝ Federal Decree-Law No. 32 of 2025-ի համաձայն), և երկու անվանումներն էլ շարունակում են օգտագործվել կարգավորողի սեփական նյութերում և նրա գործող փաստաթղթերում։ Նրա վիրտուալ ակտիվների շրջանակը հասնում է պետությանը, ներառյալ սովորական ազատ գոտիները (free zones), բայց հստակորեն չի ընդգրկում ֆինանսական ազատ գոտիները, ուստի ADGM-ի գրասենյակը կառուցվածքով դուրս է դրանից։ Պորտֆելի կառավարումը այն շրջանակի գործունեություններից մեկն է, որը Authority-ն թողարկել է 2026 թվականի ապրիլին, բայց գործող փաստաթուղթը՝ Chairman's Resolution No. 04 of 2026-ը, չի մտնում կարգավորողի հրապարակած կանոնակարգերի ցանկի կետերի մեջ, և նրա կանոնակարգերի որոնումը բաց չէ չհաստատված ընթերցողի համար։ Գործունեությունների անվանումները հրապարակային են։ Դրանց հետևում կանգնած սահմանումները՝ ոչ։

Վերը նշված կանոնների գրքի տեքստը հրապարակային է։ Փաստերը, որոնք որոշում են Ձեր պատասխանը, հրապարակային չեն. ինչպես են Ձեր կազմակերպությունները սեփականության իրավունքով պատկանում, ինչ է անում գրասենյակը օրեցօր և արդյոք արտաքին կապիտալ է գալու։

Ոչ մեկը նշված հարցերի վերոնշյալը դիմում չի է, և ոչ մեկը չունի հրապարակված պատասխանը։ Այս հարցերն այն մասին են, թե ինչպես է կազմված կոնկրետ ընտանիքը և ինչպես գործ է քանդում իր գրասենյակը, իսկ այդ սխալները ընկնում են առանց լիցենզիայի գործունեության ենթարկման, այլ ոչ թե ուշ վերադարձի տուգանքի։

Սա ամբողջ ծագումն է, որպեսզի կառուցման դատարկությունը հարազատորեն ներկայացվի, նախքան գրասենյակի կառուցումը` այլևս առաջին արտաքին պատվերը առաջարկական։ Մենք բերեք սեփականության քարտեզը, ակտիվների շրջանակն ու անկեղծ նկարագրությունը, թե ինչպես են գրասենյակը օրական անում, և մենք կխոսենք, թե որտեղ է սահմանը՝ ձեր կառուցման համար և ինչ կտեղափոխի այն։ Սա կառուցման մեկնաբանություն է, ոչ թե իրավասական խորհուրդ, և սա ոչ թե կարծիք է, թե ինչպես որև է կարգավորող կմիանա կոնկրետ փաստերի հավաքածուին։