गाइड
यूएई में एक डिजिटल वॉलेट या स्टोर्ड-वैल्यू व्यवसाय स्थापित करना
संक्षेप में उत्तर
यूएई का केंद्रीय बैंक (CBUAE) निर्णय लेता है। यह स्टोर्ड वैल्यू फैसिलिटीज़ रेगुलेशन (Stored Value Facilities Regulation), रिटेल पेमेंट सर्विसेज़ एंड कार्ड स्कीम्स रेगुलेशन (Retail Payment Services and Card Schemes Regulation) और पेमेंट टोकन सर्विसेज़ रेगुलेशन (Payment Token Services Regulation) जारी करता है, और जो वॉलेट ग्राहक की भुनाने योग्य राशि रखता है, वह इसी नियम-पुस्तिका के अंतर्गत आता है, चाहे ऐप खुद को कुछ भी कहे। व्यावसायिक लाइसेंस आपको ग्राहकों का धन रखने की अनुमति नहीं देता। मार्ग का निर्धारण एक ही प्रश्न से होता है: उपयोगकर्ता को शेष राशि का देनदार कौन है, आप या कोई लाइसेंस प्राप्त संस्था जिसके ऊपर आप निर्माण कर रहे हैं।
कानूनी रूप से वॉलेट क्या है
"वॉलेट" शब्द चार अलग-अलग चीज़ों को समेटता है। यह किसी और के पास रखे खाते का इंटरफ़ेस हो सकता है। यह ग्राहक द्वारा भुनाए जा सकने वाले संगृहीत मौद्रिक मूल्य का रिकॉर्ड हो सकता है। इसमें पेमेंट टोकन या वर्चुअल एसेट रखे जा सकते हैं। या यह एक बंद-परिपथ (closed-loop) शेष राशि हो सकती है जो केवल एक व्यापारी या समूह के साथ उपयोग योग्य हो।
नियामकीय परिणाम प्रत्येक स्थिति में अलग होता है। जो इंटरफ़ेस केवल कहीं और रखे गए खाते दिखाता है, वह माँग पर देय शेष राशि से बहुत भिन्न स्थिति में होता है। कसौटी कार्यात्मक है। यदि उपयोगकर्ता धन लोड कर सकता है, शेष राशि रख सकता है और बाद में उसे खर्च, अंतरित या निकाल सकता है, तो आप स्टोर्ड वैल्यू के दायरे के निकट हैं, और CBUAE का स्टोर्ड वैल्यू फ़ैसिलिटीज़ विनियमन पहला दस्तावेज़ है जिसे पढ़ना चाहिए।
कौन तय करता है, और आप किसके लिए आवेदन कर रहे हैं
ऑनशोर वॉलेट उत्पादों के लिए CBUAE की नियम-पुस्तिका प्रारंभिक बिंदु है। इसके तीन रेगुलेशन वॉलेट पर लागू होते हैं:
- स्टोर्ड वैल्यू फैसिलिटीज़ रेगुलेशन, ग्राहक की राशि रखने और भुनाने के लिए;
- रिटेल पेमेंट सर्विसेज़ एंड कार्ड स्कीम्स रेगुलेशन, भुगतान आरंभ करने, कार्ड जारी करने और संबंधित सेवाओं के लिए;
- पेमेंट टोकन सर्विसेज़ रेगुलेशन, यदि उत्पाद पेमेंट टोकन को छूता है।
इनमें से कौन-से लागू होंगे, यह सुविधाओं पर निर्भर करता है, इसलिए नियम पढ़ने से पहले सुविधाओं की सूची बनाइए। जो वॉलेट केवल मूल्य संगृहीत करता है, वह एक बातचीत है। कार्ड जारी करना या भुगतान आरंभ करना जोड़ने पर दूसरा रेगुलेशन जुड़ जाता है। टोकन जोड़ने पर तीसरा।
नियम-पुस्तिका हर श्रेणी के लिए पूँजी, सुरक्षित अभिरक्षा (safeguarding) और गवर्नेंस की शर्तें तय करती है। जब CBUAE ने दिसंबर 2020 में SVF रेगुलेशन जारी किया, तो उसने पूँजी की आवश्यकता AED 50 मिलियन से घटाकर AED 15 मिलियन कर दी थी, परंतु आवेदन से पहले अपनी श्रेणी के लिए वर्तमान आँकड़े की पुष्टि कर लें। जहाँ उत्पाद में वर्चुअल एसेट शामिल हों, वहाँ VARA मार्ग को उसी चर्चा में शामिल किया जाना चाहिए।
लाइसेंस या लाइसेंस प्राप्त संस्था
अधिकांश संस्थापकों को हर अनुमति स्वयं रखने की आवश्यकता नहीं होती। उत्पाद, ब्रांड और ग्राहक संबंध आप बनाते हैं, जबकि कोई लाइसेंस प्राप्त संस्था विनियमित कार्य वहन कर सकती है। यह चुनाव वास्तविक है और आगे की हर बात इससे बदल जाती है।
प्राधिकरण स्वयं धारण करने का अर्थ है कि आपकी बैलेंस शीट उत्पाद को सहारा देती है। आप नियामक की पूँजी और गवर्नेंस संबंधी अपेक्षाओं को पूरा करते हैं, रेगुलेशन द्वारा अपेक्षित व्यक्तियों की नियुक्ति करते हैं, और CBUAE के प्रति सीधे जवाबदेह होते हैं।
किसी लाइसेंस प्राप्त संस्था के ऊपर निर्माण करने का अर्थ है कि संस्था का लाइसेंस विनियमित कार्यों को कवर करता है, और उसके साथ आपका अनुबंध तय करता है कि आप क्या पेश कर सकते हैं। इसका समझौता निर्भरता है। उसकी जोखिम-क्षमता आपके उत्पाद की रोडमैप बन जाती है, और उसकी नीति में परिवर्तन आपकी सुविधाओं को बदल सकता है।
यह निर्णय सुविधा-दर-सुविधा लीजिए। एक आम तरीका है कि लाइसेंस प्राप्त संस्था के ऊपर शुरुआत करें, उत्पाद को सिद्ध करें, और मात्रा के अनुसार पूँजी उचित होने पर कार्यों को अपने अधीन लाएँ। लिख लीजिए कि कौन-से कार्य आप करते हैं, कौन-से संस्था करती है, और रोडमैप की कौन-सी सुविधाएँ इस बँटवारे को बदल देंगी। नियामक, संस्थाएँ और बैंक उस दस्तावेज़ को अलग-अलग दृष्टि से पढ़ते हैं, इसलिए उसे एक ही सुसंगत कथा कहनी चाहिए। फिनटेक सेटअप का काम आमतौर पर ठीक इसी मानचित्र से शुरू होता है।
धन कैसे चलता है, और बैंक या स्पॉन्सर क्या जाँचता है
बैंक और लाइसेंस प्राप्त संस्थाएँ एक ही प्रश्न से शुरू करते हैं: धन के हर प्रवाह को किसका लाइसेंस कवर करता है? इनके लिए तैयार रहें:
- टॉप-अप से रिडेम्पशन तक का संपूर्ण फंड-फ्लो आरेख;
- सुरक्षित अभिरक्षा मॉडल, जो दिखाए कि ग्राहकों का धन कहाँ रखा है और वह आपके अपने धन से अलग है;
- लेजर और रिकंसिलिएशन की रूपरेखा;
- धोखाधड़ी, चार्जबैक और शिकायत संबंधी प्रक्रियाएँ;
- उत्पाद की शर्तें और शुल्क-सूची।
निष्क्रिय शेष राशियों के लिए अलग उल्लेख आवश्यक है। वॉलेट में दावा-रहित राशि जमा होती जाती है, और शर्तों में स्पष्ट होना चाहिए कि उसका क्या होगा और जिम्मेदारी किसकी है।
उत्पाद, अनुबंधों, नियामकीय स्थिति और बैंक फ़ाइल में एक ही तथ्य दिखने चाहिए। असंगति ही ड्यू डिलिजेंस के रुकने का सबसे आम कारण है। हमारा कॉर्पोरेट बैंक खाता तत्परता कार्य इसी संगति की जाँच पर आधारित है, और मर्चेंट-पक्ष की स्वीकृति के अपने प्रश्न हैं, जिन्हें मर्चेंट एक्वायरर सेटअप की मार्गदर्शिका में समझाया गया है। संगति टाले जा सकने वाले प्रश्नों को हटा देती है। यह किसी खाते, प्रायोजक या प्राधिकरण की गारंटी नहीं देती।
लोग, स्वामित्व और वास्तविक उपस्थिति (सब्सटेंस)
विनियमित वॉलेट के लिए वास्तविक भूमिकाओं में वास्तविक लोग चाहिए। पहले से तय कीजिए कि अनुपालन कौन चलाएगा, जोखिम कौन सँभालेगा और सुरक्षित अभिरक्षा के लिए जवाबदेह कौन होगा। कौन-सी भूमिकाएँ अनिवार्य हैं और क्या उनके धारकों का निवासी होना आवश्यक है, यह आपकी श्रेणी की नियम-पुस्तिका में दिया है; भर्ती से पहले उसकी पुष्टि कर लें।
जहाँ ग्राहकों का धन और लाइसेंस प्राप्त कार्य शामिल हों, वहाँ शेयरधारकों से उनके अपने धन और पृष्ठभूमि के बारे में पूछा जाएगा। संपत्ति और धन के स्रोत के साक्ष्य पहले से तैयार रखें, क्योंकि इन्हें जुटाने में समय लगता है। फंड-फ्लो आरेख से मेल खाने वाली बिज़नेस प्लान वह दस्तावेज़ है जो आवेदन को आगे ले जाता है।
समूह संरचना में प्रौद्योगिकी, बौद्धिक संपदा और विनियमित कार्य को अलग-अलग इकाइयों में रखा जा सकता है। हर इकाई की वास्तविक भूमिका होनी चाहिए। कम सेटअप मूल्य का प्रचार करने के लिए बनाई गई संरचना अक्सर बाद में प्रायोजक समीक्षा की विफलता या अटकी हुई बैंक फ़ाइल के रूप में लौट आती है।
सामान्यतः क्या गलत होता है
- उत्पाद को केवल सॉफ़्टवेयर बताना जबकि उपयोगकर्ता भुनाने योग्य शेष राशि रखते हैं।
- लॉयल्टी पॉइंट्स को नियमों के दायरे से बाहर मान लेना, बिना यह जाँचे कि क्या उन्हें धन के बदले भुनाया जा सकता है।
- सुरक्षित अभिरक्षा (safeguarding) का विषय भविष्य में किसी बैंक से होने वाली बातचीत पर छोड़ देना।
- लॉन्च के बाद सीमा-पार ट्रांसफ़र, कार्ड या क्रिप्टो सुविधाएँ जोड़ना और नियामक दायरे का पुनर्मूल्यांकन न करना।
- केवल इसलिए कोई मार्ग चुन लेना कि कंपनी गठन की कीमत कम है, और बाद में पता चलना कि उत्पाद को जिस लाइसेंस या संस्था की ज़रूरत है, वह कहीं और है।
केवल कंपनी गठन के कोटेशन की नहीं, बल्कि पूरे मार्गों की तुलना करें। लागत मार्ग पर निर्भर करती है, और Velarozone का अपना शुल्क एंगेजमेंट लेटर (engagement letter) में मदवार दिया जाता है, जैसा कि Velarozone कैसे काम करता है में बताया गया है। कोई भी पूँजी या सुरक्षित अभिरक्षा संबंधी आवश्यकता नियामक द्वारा तय की गई राशि होती है, इसलिए उसे CBUAE के नियम-संग्रह से ही लें।
