Pour les besoins de structuration et de gouvernance
Sociétés holding et véhicules à vocation spéciale
La réponse courte
Un véhicule holding ou SPV (Special Purpose Vehicle) est une structure passive utilisée pour détenir des actifs ou des participations et les protéger des risques opérationnels. Ce n'est pas une société d'exploitation : l'ADGM, par exemple, stipule que les SPV sont des véhicules passifs qui nécessitent un lien qualifiant (qualifying nexus), ne peuvent pas mener d'activités opérationnelles ou embaucher du personnel, et requièrent généralement un prestataire de services aux entreprises agréé.
Cette voie attire le plus de désinformation. Les structures holding sont légitimes et largement utilisées pour les prises de participation, la séparation d'actifs, les coentreprises et les arrangements d'investisseurs — mais ce sont des instruments de gouvernance, pas des produits fiscaux ou des produits de confidentialité.
Chaque demande est examinée par un spécialiste senior en structuration, et nous nous attendons à travailler en collaboration avec vos conseillers juridiques et fiscaux plutôt qu'à leur place.
Portée de cette page
Ceci est pour vous si
- Vous détenez des participations dans une ou plusieurs sociétés d'exploitation et souhaitez qu'elles soient détenues séparément.
- Vous vous préparez à un investissement, à une coentreprise ou à un arrangement de gouvernance familiale.
- Vous avez besoin d'un véhicule pour détenir un actif spécifique avec une protection claire (ring-fencing).
- Vous avez déjà des conseillers qui examineront la structure avec nous.
Ce n'est peut-être pas la bonne voie si
- Vous souhaitez que le véhicule exerce des activités commerciales, facture des clients ou emploie du personnel.
- L'objectif principal est l'anonymat ou l'évitement de la divulgation.
- Vous vous attendez à ce que la structure elle-même produise un résultat fiscal.
- Vous créez votre première entreprise opérationnelle — commencez par l'entité opérationnelle.
Facteurs de décision
Ce qui décide réellement de votre voie
Un conseiller examine ces facteurs avec vous avant qu'une structure ne soit recommandée. Chacun d'eux peut modifier la licence, l'émirat ou la free zone, l'attribution des visas et la discussion bancaire.
Questions préliminaires avant d'explorer une voie de holding ou de SPV.
Objectif
- Ce que nous évaluons
- Détention de participations, détention d'actifs, JV ou véhicule d'investisseur
- Pourquoi c'est important
- L'objectif détermine si un véhicule passif est approprié.
Nexus
- Ce que nous évaluons
- Lien avec les Émirats arabes unis, la juridiction concernée ou le GCC
- Pourquoi c'est important
- Certains régimes exigent un lien de rattachement (qualifying nexus)
Actifs
- Ce que nous évaluons
- Actions, biens immobiliers, propriété intellectuelle ou créances
- Pourquoi c'est important
- Le type d'actif affecte le régime et les étapes d'enregistrement
Governance (Gouvernance)
- Ce que nous évaluons
- Administrateurs, actionnaires, résolutions et rapports
- Pourquoi c'est important
- Les véhicules passifs ont également des obligations de gouvernance
Fournisseur de services
- Ce que nous évaluons
- Si un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé est requis
- Pourquoi c'est important
- Les véhicules non-exemptés doivent souvent être administrés par l'un d'eux
Conseillers
- Ce que nous évaluons
- Vos conseillers juridiques et fiscaux et leur champ d'action
- Pourquoi c'est important
- La structuration nécessite leur avis avant la mise en œuvre
| Facteur | Ce que nous évaluons | Pourquoi c'est important |
|---|---|---|
| Objectif | Détention de participations, détention d'actifs, JV ou véhicule d'investisseur | L'objectif détermine si un véhicule passif est approprié. |
| Nexus | Lien avec les Émirats arabes unis, la juridiction concernée ou le GCC | Certains régimes exigent un lien de rattachement (qualifying nexus) |
| Actifs | Actions, biens immobiliers, propriété intellectuelle ou créances | Le type d'actif affecte le régime et les étapes d'enregistrement |
| Governance (Gouvernance) | Administrateurs, actionnaires, résolutions et rapports | Les véhicules passifs ont également des obligations de gouvernance |
| Fournisseur de services | Si un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé est requis | Les véhicules non-exemptés doivent souvent être administrés par l'un d'eux |
| Conseillers | Vos conseillers juridiques et fiscaux et leur champ d'action | La structuration nécessite leur avis avant la mise en œuvre |
Directions possibles
Catégories de structure qu'un conseiller évaluera
Ce sont des sujets d'évaluation, pas des recommandations. La bonne réponse dépend de votre activité, de vos clients, de votre propriété, de votre équipe, de vos besoins en espace de travail et des exigences de votre régulateur ou de votre banque.
ADGM SPV
Un régime de véhicule passif avec des exigences de nexus et, pour les véhicules non-exemptés, un prestataire de services aux entreprises (corporate service provider) agréé par l'ADGM.
Structures DIFC
Le DIFC décrit des structures passives de prescribed-company et de SPV avec leurs propres conditions.
Société ou fondation RAK ICC
RAK ICC administre les sociétés holding et les fondations utilisées pour la détention d'actions et la planification successorale.
Société holding en free zone
Lorsqu'une entité en free zone est autorisée à détenir des participations, sous réserve des règles de cette autorité.
Entité opérationnelle plus société holding (holdco)
Un arrangement stratifié qui sépare le risque commercial de la propriété.
Pas de nouveau véhicule
Parfois, une meilleure gouvernance au sein de l'entité existante est la bonne réponse.
Ce que ce service comprend
- Séance de cadrage de structuration senior.
- Objectif documenté, nexus et exigences de gouvernance.
- Comparaison de la juridiction et du régime pour vos faits spécifiques.
- Coordination avec vos conseillers juridiques et fiscaux.
- Coordination de la constitution avec un prestataire de services aux entreprises agréé lorsque requis.
- Gouvernance continue et calendrier de renouvellement.
Ce qu'il n'inclut pas
- Avis juridiques ou fiscaux, garanties de protection d'actifs, ou revendications de bénéfices de traités.
- Toute structure destinée à obscurcir la propriété effective (beneficial ownership).
- Négoce, facturation ou emploi via un véhicule passif.
- Conseils en investissement ou services d'évaluation.
Chaque chemin est planifié en fonction de la manière dont l'entreprise fonctionnera réellement aux Émirats arabes unis.
Processus
Étapes, pas des jours calendaires promis
Les délais dépendent des approbations d'activités, de la légalisation des documents, du traitement par les autorités et de l'examen bancaire. Nous rendons compte de l'avancement par étape.
- 01
Cadrage
Objectif, actifs, parties et rôles des conseillers documentés.
- 02
Faisabilité
Liens (nexus), conditions du régime et exigences de gouvernance vérifiés.
- 03
Examen par les conseillers
Portée écrite partagée avec vos conseillers juridiques et fiscaux.
- 04
Engagement du prestataire
Prestataire de services aux entreprises agréé nommé lorsque requis.
- 05
Constitution
Enregistrement, documents constitutifs et résolutions.
- 06
Governance (Gouvernance)
Registres, dépôts, renouvellements et cycle de révision annuel.
Questions
Foire aux questions
- À quoi sert un SPV ?
- Typiquement, à détenir des actions ou un actif spécifique et à le protéger des passifs opérationnels. ADGM décrit les SPV comme des véhicules passifs avec des exigences de liens (nexus) qui ne peuvent pas exercer d'activités opérationnelles ni embaucher de personnel.
- Un SPV peut-il faire du commerce ou facturer des clients ?
- Non. Si vous avez besoin de faire du commerce, de facturer ou d'employer des personnes, vous avez besoin d'une entité opérationnelle. Un véhicule passif n'est pas l'instrument approprié pour cela.
- Ai-je besoin d'un fournisseur de services aux entreprises ?
- Dans plusieurs régimes, les véhicules non-exemptés doivent être administrés par un prestataire de services aux entreprises agréé. Nous confirmons cela en fonction du régime spécifique lors de l'étude de faisabilité.
- Une holding réduira-t-elle mes impôts ?
- Nous ne présentons pas les structures comme des résultats fiscaux. Les règles fiscales sur les sociétés des Émirats arabes unis et les règles de votre pays d'origine s'appliquent toutes deux, et votre conseiller fiscal devrait évaluer la situation avant la mise en œuvre.
- Est-ce confidentiel ?
- Les registres et les obligations de divulgation s'appliquent, et les informations sur les bénéficiaires effectifs sont collectées par les régulateurs et par les banques. Nous n'offrons pas l'anonymat.
Sources
- ADGM — véhicules à des fins spéciales
- DIFC — structures
- RAK ICC — à propos
Les réglementations, les frais et les critères d'éligibilité peuvent changer. Chaque déclaration réglementaire est revérifiée avant publication et datée ci-dessus.
Décision suivante
Lectures connexes
Demander un appel de cadrage de structure
Indiquez-nous l'objectif du véhicule et l'identité des parties. Un spécialiste senior examine chaque demande sur cette page avant de répondre.
Sans engagement · Aucune estimation de coût produite · Vos informations ne sont pas partagées avec des tiers.
Commencez par une évaluation structurelle, pas par un forfait
Lors d'une consultation initiale, vous recevez un résumé de décision en langage clair, une liste de documents à préparer et les prochaines actions pour votre situation. Il ne s'agit ni d'une approbation, ni d'un prix fixe, ni d'un avis fiscal.
Un véhicule passif ne peut pas être utilisé comme société d'exploitation, facilitateur de paiement ou solution fiscale automatique.
L'impôt sur les sociétés aux Émirats arabes unis (UAE corporate tax), la TVA (VAT) et le régime des free zones dépendent de votre situation spécifique. Des obligations dans votre pays d'origine peuvent également s'appliquer. Nous coordonnons avec votre conseiller fiscal et ne fournissons pas d'avis fiscal.