À qui appartiennent-ils ? La question à laquelle un family office doit répondre en premier

L'interdiction générale se situe à la section 16(1) des Réglementations des services financiers et des marchés 2015 : aucune personne ne peut exercer une Activité réglementée en tant que commerce sur le marché mondial d'Abu Dhabi, ou prétendre le faire, à moins qu'il ne soit une Personne autorisée ou une Personne exemptée. Tout tourne alors sur ce qui compte comme une Activité réglementée, et cela est exposé activité par activité dans l'Annexe 1. C'est particulièrement pertinent pour décider quel itinéraire de concession de licence convient à l'opération pour la mise en place de votre entreprise.

L'activité qu'un family office devrait considérer est le paragraphe 56, et les mots comptent : "Gérer sur une base discrétionnaire des actifs appartenant à une autre personne" est un type d'activité spécifiée où les actifs incluent un instrument financier, un actif virtuel, une marchandise au comptant ou des droits en vertu d'un contrat d'assurance à long terme. Gérer vos propres actifs ne fait pas du tout partie du paragraphe 56. Cela n'est pas allégé, abandonné ou exempté — la définition ne l'a jamais atteint.

Il y a une deuxième porte dans la même annexe. "À titre d'entreprise" est lui-même défini, et cela dépend de l'engagement dans l'activité d'une manière qui constitue en soi l'exercice d'une entreprise, en vous présentant comme étant prêt et capable de vous engager dans celle-ci, ou en sollicitant régulièrement d'autres à s'engager avec vous dans des transactions constituant cela. Une famille qui gère son propre capital satisfait tranquillement à aucun de ces critères en surface. Un family office qui commence à se présenter à un marché constitue un ensemble de faits différent au sujet du même capital.

L'Annexe 1 ne s'arrête pas aux définitions. Le paragraphe 77, intitulé Groupes et entreprises conjointes, est la partie du livret ADGM qui se lit comme si elle avait été rédigée en ayant vue aux structures de groupe et familiales, bien qu'elle n'utilise jamais le mot famille. C'est important pour ceux envisageant les options de mise en place d'un bureau multi-famille UAE, car elle fournit des directives sur la structuration.

Elle exclut de la gestion des actifs toute activité où le gestionnaire est un membre d'un Groupe et les actifs en question appartiennent à un autre membre du même Groupe, ou où les parties sont, ou proposent d'être, participantes dans une Entreprise conjointe et l'activité est menée aux fins de, ou en connexion avec, cette entreprise. Elle fait pareil pour Fournir la garde d'actifs appartenant à un autre membre du même Groupe. Et elle exclut le principal dealings où deux parties, chacune agissant comme principal, sont des membres de groupe ou des participants d'entreprise conjointe. C'est une considération clé pour ceux incorporant au sein d'une autorité de zone désignée aux Émirats arabes unis, car elle affecte les obligations réglementaires.

Lue à côté du paragraphe 4, l'image est cohérente plutôt qu'accidentelle. Le traitement des investissements en tant que principal nomme expressément les Actifs Virtuels aux côtés des Instruments Financiers et des Poudres de Marché, donc le traitement principal est en principe dans le périmètre — mais l'exclusion intitulée "Absence d'affichage, etc." retire la transaction à moins que la personne ne se présente comme étant prête, en tant que principal, à acheter ou vendre à des prix déterminés par elle de manière générale et continue ; ou se présente comme achetant en vue de vendre ; ou se présente comme souscriptrice ; ou sollicite régulièrement des membres du public et conclut la transaction par ce biais. Chacune de ces branches concerne la conduite et la présentation. Aucune d'entre elles ne concerne de qui est l'argent.

C'est la partie qui déstabilise les principaux qui sont habitués à ce que la permission soit un document. Il n'y a pas de demande, pas de formulaire et pas de lettre de l'autorité de régulation confirmant que le bureau est en dehors du périmètre. Le bureau est en dehors parce que la définition et les exclusions le disent sur les faits tels qu'ils se présentent, ce qui signifie que la famille détient la position plutôt que l'autorité de régulation.

Deux choses en découlent. La première est probante. Le seul enregistrement des raisons pour lesquelles le bureau se situe à l'extérieur est le dossier que la famille tient : la topologie de propriété, à qui appartiennent les actifs à chaque niveau, ce que fait le bureau et pour qui, et ce qu'il ne fait délibérément pas. C'est un dossier de structuration ordinaire et il vaut la peine de le constituer avant que quiconque ne le demande, car une position qui n'a jamais été soumise à une autorité de régulation n'a également jamais été convenue par une.

La seconde est que le fait d'être en dehors du périmètre des services financiers n'est pas la même chose que d'être en dehors de l'ADGM. L'ADGM est constituée de quatre autorités indépendantes, et l'enregistrement, l'incorporation et la délivrance de licences d'entités juridiques relèvent du travail de l'Autorité d'Enregistrement tandis que la régulation des services financiers est celle de la FSRA. Une licence commerciale et une autorisation de services financiers sont deux instruments différents émanant de deux entités différentes, et un bureau qui a besoin du premier et pas du second a toujours besoin du premier.

Les exclusions du paragraphe 77 sont rédigées autour du Groupe et de l'Entreprise Conjointe. Ce sont des termes définis, et c'est l'argument entier. Une famille dont les entités se situent sous une seule structure de holding et une famille dont les branches détiennent séparément par le biais de véhicules non liés ne sont pas manifestement dans la même position, et celle que vous êtes est un fait sur le tableau de propriété de la famille plutôt qu'un fait sur le règlement.

L'autre façon dont la position se termine est comportementale. Rien dans les branches liées à l'affichage ou à la sollicitation ne dépend de l'argent qui est géré. Un bureau qui commence à citer des prix, à introduire des contreparties, à publier un historique de performances ou à prendre des frais pour organiser quelque chose pour quelqu'un en dehors du groupe a évolué — et il peut évoluer alors que le capital reste exactement où il était.

Une seconde famille n'est pas une variation de la première. C'est une structure différente. La question utile n'est jamais de savoir si accepter le mandat ; il s'agit de ce qui doit changer avant qu'il puisse être accepté. Quelle entité porterait une permission si besoin est, ce que le bureau peut dire et à qui, et si l'arrangement existant doit être révisé plutôt que prolongé.

Il existe un second axe auquel les family offices se heurtent, et il est facile de le confondre avec le premier. La question de savoir si le bureau a besoin d'une autorisation est une question. Comment le bureau est-il classé par les entreprises réglementées avec lesquelles il traite — banques, gestionnaires, plateformes — est une autre.

Le manuel des règles de conduite des affaires de l'ADGM comporte deux catégories de clients, de détail et professionnels, et le détail est le résiduel : une personne qui ne peut pas être classée comme client professionnel conformément aux règles est un client de détail. La classification doit être effectuée par rapport à chaque activité réglementée, service, produit ou transaction, de sorte que la même personne puisse être professionnelle pour l'un et de détail pour l'autre. Le manuel prévoit également une structure juridique mise en place uniquement dans le but de faciliter la gestion d'un portefeuille d'investissement d'une personne qualifiée étant classée comme client professionnel en son propre droit.

Cette dernière disposition est l'accroche concernant le family office et il vaut la peine de la concevoir, car elle modifie ce que les contreparties peuvent offrir à la structure. Elle ne dit rien sur la nécessité pour le bureau d'obtenir une autorisation. Différents tests, différentes conséquences, réponses séparées — et les confondre est la manière dont un bureau se retrouve avec une licence dont il n'avait pas besoin ou un mandat qu'il ne pouvait pas prendre.

Aucun des transplants ci-dessus. Les régimes auxquels un family office aux Émirats arabes unis est susceptible de choisir entre sont structurés pour des choses différentes, et leur rédaction le montre.

L'interdiction générale de la VARA s'applique également à "titre d'entreprise", mais la VARA en fait un test discrétionnaire plutôt qu'un test définitoire. Elle prend en compte si l'entité se présente, la régularité, l'échelle et la continuité de l'activité, et s'il existe un élément commercial — rémunération, avantage commercial ou valeur en nature — et déclare qu'elle a la seule et absolue discrétion pour décider. Ses définitions d'activité sont rédigées autour des actifs de quelqu'un d'autre de la même manière que celles de l'ADGM : VA Management and Investment Services agit au nom d'une Entité en tant qu'agent ou fiduciaire, ou assume autrement la responsabilité de la gestion, de l'administration ou de la disposition des actifs numériques de cette Entité, et les Services de Custodie conservent les actifs numériques pour ou au nom d'une autre Entité.

Là où les deux régimes divergent, c'est dans ce qu'ils font avec l'activité de groupe et celle pour compte propre. L'ADGM l'exclut de la définition. La VARA la tient à l'écart de la licence : les VASP licenciés sont interdits d'investir activement leur propre portefeuille ou celui de leur groupe, sous réserve d'une exception pour la gestion prudente des actifs liquides nets requis et de la trésorerie et du bilan de l'entreprise, et la VARA déclare qu'une entreprise distincte doit être créée pour le trading pour compte propre, avec un Certificat de Non-Objection obtenu par le biais du donneur de licence commercial plutôt qu'une licence de la VARA. Au-dessus d'une certaine taille d'activité de portefeuille propre, l'enregistrement auprès de la VARA devient obligatoire — et la VARA mentionne ce déclencheur à plusieurs reprises, par plusieurs mesures et dans plusieurs devises, ce qui est une raison de le régler auprès de la VARA plutôt que d'une page.

Un piège qui mérite d'être mentionné tant que nous y sommes : l'"Entité Exempte" de la VARA n'est pas une exemption du secteur privé. Le terme défini couvre les entités du gouvernement fédéral et du gouvernement de Dubaï, ainsi que leurs organismes publics, sans but lucratif et caritatifs. Un family office n'en fait cependant pas partie, quelle que soit sa manière de fonctionner.

Sur le continent, le régulateur fédéral a été renommé — l'Autorité des Valeurs Mobilières et des Marchandises est désormais l'Autorité des Marchés de Capitaux, selon le Décret-Loi Fédéral n° 32 de 2025 — et les deux noms demeurent en vigueur dans le domaine de l'autorité et ses instruments actuels. Son périmètre relatif aux actifs virtuels s'étend à l'État y compris les zones franches ordinaires mais exclut expressément les zones franches financières, de sorte qu'un bureau de l'ADGM s'inscrit en dehors de sa construction. La gestion de portefeuille est l'une des activités dans le cadre que l'Autorité a émis en avril 2026, mais l'instrument opérationnel, la Résolution du Président n° 04 de 2026, ne figure pas parmi les éléments figurant sur la liste des règlements publiés par le régulateur, et sa recherche de règlements n'est pas ouverte à un lecteur non authentifié. Les noms des activités sont publics. Les définitions derrière celles-ci ne le sont pas.

Tout ce qui précède est la partie que vous pouvez lire. La partie que vous ne pouvez pas lire est la partie qui décide de votre réponse.

Aucune des questions ci-dessus n'est une question de dépôt, et aucune d'elles n'a de réponse publiée. Ce sont des questions sur la façon dont une famille particulière est assemblée et comment son bureau se comporte réellement, et le coût de leur réponse incorrecte est une exposition à l'activité non licenciée plutôt qu'une pénalité pour un retard de retour.

C'est tout l'argument en faveur de prendre en compte sérieusement le jugement de structuration avant que le bureau soit construit plutôt qu'après que le premier mandat externe soit proposé. Apportez-nous le tableau des propriétaires, le périmètre des actifs et une description honnête de ce que le bureau fait au jour le jour, et nous vous dirons où se trouve la ligne pour votre structure et ce qui pourrait la faire changer. Ceci est un commentaire de structuration plutôt qu'un avis juridique, et ce n'est pas un avis sur la manière dont un régulateur pourra interpréter un ensemble particulier de faits.