Family office mono ou multi-familial aux EAU : règles de l'ADGM

Le cadre propre à l'ADGM pour les family offices décrit un single-family office comme une société constituée pour gérer les affaires financières et personnelles d'une seule famille fortunée, et rattache cette catégorie à un seuil minimal d'actifs nets familiaux de 10 millions USD, publié sur le site de l'ADGM. Cette structure n'a pas besoin d'une autorisation de services financiers de la FSRA, mais l'ADGM la traite néanmoins comme une activité à licence contrôlée, que l'autorité examine avant l'immatriculation de la société. Dès que le family office commence à conseiller, à arranger des investissements ou à gérer des actifs pour une seconde famille, sans lien avec la première, l'ADGM le fait entrer dans le périmètre de licence de la FSRA, au titre de la licence de Catégorie 4 qui couvre les activités de conseil et d'arrangement, et non la détention de fonds clients ni la tenue d'un portefeuille de négociation.

La DFSA applique au sein du DIFC un test fonctionnel parallèle : un bureau qui gère uniquement le patrimoine de sa propre famille se situe généralement en dehors de l'agrément des services financiers de la DFSA, tandis qu'une gestion d'investissements coordonnée, un pouvoir discrétionnaire sur des fonds extérieurs ou l'organisation d'opérations pour des foyers sans lien entre eux fait entrer l'activité dans le champ de l'autorisation. Aucun des deux régulateurs n'accorde de licence sur la foi d'une étiquette. « Family office », « conseil » et « propriétaire » sont des descriptions ; les deux examinent la clientèle et les flux financiers qui se trouvent derrière.

Un single-family office relevant de l'ADGM passe tout de même par l'immatriculation de la société et par l'examen de l'activité contrôlée ; la définition de la famille, l'origine du patrimoine familial et le périmètre d'activité du family office doivent donc être consignés par écrit avant le dépôt, avec la même rigueur que celle qu'apporte un business plan réglementaire à une demande de licence. Un multi-family office relève d'une demande complète auprès de la FSRA : choix des activités, business plan réglementaire, examen d'honorabilité et de compétence (fit and proper) des contrôleurs et des dirigeants, et supervision continue une fois l'autorisation accordée.

Au DIFC, l'autorisation suit la procédure standard de la DFSA, applicable à tout demandeur : une lettre d'intention adressée au DIFC, un business plan réglementaire soumis à la DFSA pour obtenir un accord de principe, puis l'enregistrement et la constitution auprès du Registrar of Companies une fois cet accord obtenu et les dispositions relatives aux locaux, aux visas et à la banque en place. L'ADGM publie ses propres chiffres pour les voies single-family et multi-family : un single-family office supporte des frais de constitution de 5 600 USD et des frais de renouvellement annuel de 5 300 USD, sans capital minimum ni exigence de solde bancaire, tandis qu'un multi-family office supporte des frais de constitution de 16 800 USD, des frais de renouvellement annuel de 16 500 USD et une exigence de capital minimum de 10 000 USD (ou un calcul fondé sur les dépenses pour les structures de plus grande taille). La DFSA ne publie pas de chiffre équivalent de frais ou de capital propre aux family offices sur les pages examinées pour ce guide ; tout montant DIFC cité ailleurs doit donc être considéré comme une estimation à vérifier directement auprès de la DFSA.

Les banques, les dépositaires et les prime brokers mènent leur propre processus d'entrée en relation avant qu'un family office ne passe un ordre, en commençant par la même question que celle d'un régulateur : d'où provient cet argent. Un single-family office dépourvu de licence de services financiers ne bénéficie pas d'un contrôle allégé ; au contraire, l'absence de supervision réglementaire donne davantage de poids à l'examen par la banque de l'origine du patrimoine et des fonds. Il faut s'attendre à devoir fournir une cartographie de la famille et des actifs, une matrice de gouvernance ou de pouvoirs indiquant qui peut donner des instructions sur le compte, et un récit reliant le patrimoine à son origine.

Un multi-family office ajoute un niveau supplémentaire : l'argent géré pour une famille sans lien est examiné comme de l'argent client, et non comme de l'argent familial, et c'est ce déclencheur que les deux régulateurs intègrent dans leur catégorie de licence. Travailler la préparation du compte bancaire de la société avant le dépôt de la demande, plutôt qu'après, raccourcit le délai entre l'accord de principe et l'ouverture d'un compte opérationnel.

Un single-family office peut se présenter comme une simple société au-dessus de la structure de détention de la famille. Un multi-family office agréé ne le peut pas : la FSRA ou la DFSA attend des dirigeants résidents et des systèmes adaptés au périmètre de l'autorisation accordée, et non une coquille vide derrière une chaîne de détention. Lorsque les actifs de la famille sont répartis entre des trusts, des fondations, des SPV et des sociétés opérationnelles, chaque entité doit avoir un rôle déclaré : une structure de détention complexe qui ne peut pas démontrer la raison d'être de chaque niveau est la première chose que remet en question un régulateur ou un auditeur.

La succession et le pouvoir de signature vont de pair. Un family office bâti autour du contrôle personnel d'un seul mandant n'a pas de réponse en cas d'incapacité ou de transmission entre générations ; la charte de gouvernance doit désigner qui contrôle le bureau lorsque ce mandant ne le peut pas.

L'examen de l'activité contrôlée de l'ADGM ainsi que la licence de la FSRA ou de la DFSA comportent chacun des cycles de renouvellement, et les dirigeants résidents d'un multi-family office doivent rester en poste pour maintenir la licence en vigueur : perdre un dirigeant ou le MLRO est un événement de licence, et non une question de ressources humaines. Ce que le family office paie chaque année au titre de la supervision, de l'audit et du renouvellement se construit par couches plutôt qu'autour d'un chiffre unique ; les honoraires de service Velarozone pour ce travail sont détaillés dans la lettre de mission et ne sont jamais intégrés à un coût d'autorité (voir le fonctionnement de Velarozone).