Société d'investissement familiale vs bureau familial : Guide de structure EAU

Une société d'investissement familiale relève du droit ordinaire des sociétés. Qu'elle soit constituée onshore, dans une free zone, au DIFC ou à l'ADGM, son registre s'intéresse aux associés, aux administrateurs, au capital social et à l'activité licenciée, les mêmes questions que pour toute société holding. Elle n'exige aucune licence spécifique à la famille pour détenir des actions, des biens immobiliers ou un portefeuille.

Un single family office est différent, car le régulateur y licencie une relation de service, et non un actif ; une entité de family office est d'abord constituée comme société du DIFC ou de l'ADGM, puis licenciée séparément pour agir en tant que family office. Le DIFC en délivre une par l'intermédiaire de son propre Registrar en vertu des Family Arrangements Regulations, qui ont remplacé les anciennes DIFC Single Family Office Regulations ; un family office licencié par le DIFC n'a plus à s'enregistrer séparément comme Designated Non-Financial Business or Profession auprès de la Dubai Financial Services Authority (DFSA), sauf s'il se met à servir plus d'une famille « by way of business », auquel cas il entre dans le territoire du multi-family office et requiert une autorisation complète de la DFSA en tant que prestataire de services financiers. Les réglementations du DIFC fixent également un Minimum Net Asset Requirement : la famille doit justifier d'un actif net total d'au moins 50 millions USD, évalué à la juste valeur de marché ou, lorsque celle-ci ne peut être déterminée, à la valeur comptable.

L'ADGM licencie un single family office en tant qu'« controlled activity » par l'intermédiaire de sa Registration Authority, au regard d'une liste définie d'activités autorisées pour une seule famille : services de conciergerie, ressources humaines, gestion stratégique et gestion des risques, planification fiscale et patrimoniale, gestion et conseil en investissement, services juridiques et réglementaires, services financiers, exercice du rôle de société holding, et service des trusts ou foundations propres à la famille. L'ADGM définit la « single family » de manière large (liens du sang, beaux-enfants, enfants adoptés, et ascendants et descendants de ce groupe), ce qui mérite une lecture attentive plutôt qu'une supposition. Les propres orientations de l'ADGM en matière de family office fixent un minimum de 10 millions USD d'actif net familial global pour la structure, sans capital minimum ni solde bancaire minimum exigé. Lorsqu'un office de l'ADGM va plus loin et exerce une Regulated Activity au titre des Financial Services and Markets Regulations by way of business, comme la gestion discrétionnaire de portefeuille, c'est la Financial Services Regulatory Authority (FSRA), et non la Registration Authority, qui décide s'il lui faut une Financial Services Permission. Ni le DIFC ni l'ADGM ne licencient le véhicule de l'autre.

Une banque qui intègre une société d'investissement familiale veut savoir qui détient les actions, d'où provient le capital, et qui peut donner des instructions sur le compte. Une banque qui intègre un bureau familial unique pose les mêmes questions, plus une autre : l'activité réelle du bureau correspond-elle au périmètre « famille unique » au titre duquel il a obtenu sa licence. Un bureau qui gère les fonds d'une famille apparentée, ou le portefeuille d'un ami, en parallèle des affaires de sa propre famille, est souvent repéré à ce stade plutôt qu'au moment de la licence, car la surveillance de la banque détecte la contrepartie supplémentaire avant le régulateur.

Les deux voies reposent sur le même dossier de preuves : un récit relatif à l'origine de la fortune, une cartographie des actifs et des entités montrant quel véhicule détient quoi, et un relevé de qui peut donner des instructions sur chaque compte. Constituer ce dossier avant d'approcher une banque est tout l'objet du service relatif à l'origine de la fortune et des fonds et du service de préparation du compte bancaire d'entreprise de Velarozone.

Une société d'investissement familiale compte des associés qui la détiennent et un conseil qui la dirige ; elle n'a besoin d'aucun personnel au-delà des administrateurs ou gestionnaires qu'une structure de holding comporte normalement. Un single family office existe parce que quelqu'un doit être employé pour faire le travail (personnel d'investissement, conseiller en planification fiscale ou patrimoniale, administrateurs gérant les affaires de la famille), et cet effectif fixe aussi sa présence commerciale : dirigeants résidents, locaux et visas qui vont avec, ce dont une pure société holding a rarement besoin.

Les deux véhicules sont généralement conçus pour fonctionner ensemble : la société d'investissement familiale détient les actions, les biens immobiliers ou le portefeuille ; le bureau familial unique emploie les personnes et détient les contrats de service qui gèrent ces actifs pour le compte de la famille. Les séparer permet de garder le véhicule détenteur d'actifs simple pour les banques et les auditeurs, et de maintenir le personnel et le périmètre des services à l'intérieur du bureau agréé, là où le régulateur s'attend à les trouver. La formalisation de qui, au sein de la famille, peut donner des instructions au bureau s'inscrit dans le prolongement du guide sur les chartes et conseils de famille ; le fait de servir plusieurs familles par l'intermédiaire d'un même bureau est traité dans le guide sur le bureau familial unique et multifamilial.

Les obligations courantes d'une société d'investissement familiale suivent celles de son registre : renouvellement annuel de la licence, obligations de dépôt, et traitement au regard de l'impôt sur les sociétés selon les règles de la Federal Tax Authority applicables au type d'entité choisi, quel que soit le mot « family » dans sa dénomination. Un single family office est soumis au même cycle de renouvellement auprès de son autorité de licence (le DIFC Registrar ou l'ADGM Registration Authority), auquel s'ajoutent les locaux et les visas liés au personnel résident et, s'il a glissé vers une Regulated Activity, une supervision continue de la FSRA. Le dossier d'aucun des deux véhicules ne se règle en le nommant correctement ; il se règle par les activités, le personnel et les flux financiers qui en découlent, ce qui constitue la question de propriété et de substance qu'examine une revue de mise en place d'une structure de propriété réglementée et complexe avant tout dépôt.

Le coût de chacune des deux voies se construit par strates plutôt que sous la forme d'un chiffre unique affiché, et les honoraires de service Velarozone sont fixés dans la lettre de mission plutôt que publiés sous forme de chiffre ; voir le fonctionnement de Velarozone pour la méthode sous-jacente.