Une licence existante peut être une voie plus courte qu'une nouvelle

La Chairman's Resolution No. (16/Chairman) of 2026 comporte un seul article opérationnel. Elle prévoit que les entités licenciées par la Banque centrale (à l'exception des compagnies d'assurance) peuvent exercer l'une quelconque des activités prévues par la Resolution No. (04/Chairman) of 2026 du président du conseil d'administration de l'Authority Concerning the Regulation of Virtual Assets Service Providers and the Alternative Trading System Operator.

Elle a été approuvée par le conseil d'administration de l'Autorité lors de sa neuvième réunion du neuvième cycle, le 9 juin 2026, et émise à Abou Dhabi le 25 juin 2026. L'article 2 prévoit sa publication au Journal officiel et précise qu'elle entre en vigueur à la date de son émission. Le texte ne prévoit aucune période transitoire, car il n'y a rien à faire transiter ; l'autorisation existe simplement depuis le jour de l'émission.

La Résolution 04 de 2026 est l'instrument derrière le cadre d'actifs virtuels que l'Autorité a annoncé en avril 2026 : cinq modules couvrant les exigences générales, la conduite des affaires, le système de négociation alternatif, la lutte contre le blanchiment d'argent et les exigences prudentielles, sur un ensemble d'activités couvrant la transaction en tant que principal et en tant qu'agent, garde et arrangement de garde, arrangement de transactions d'investissement, fourniture de conseils d'investissement, gestion de portefeuille et exploitation d'une installation multilatérale de négociation. Le module du système de négociation alternatif n'est pas virtuel-asset-seulement ; l'Autorité déclare qu'il s'étend aux installations multilatérales de négociation conventionnelles pour les titres et aux installations dédiées aux titres tokenisés. Les entreprises intéressées par ces activités pourraient envisager comment une licence commerciale fonctionne aux Émirats arabes unis.

Les commentaires sur l'accès à une activité d'actifs virtuels aux EAU comparent généralement les voies de candidature : quel régulateur, quelle entité, quelle zone, quel enchaînement. La Résolution 16 dit quelque chose de structurellement différent. Pour une catégorie d'acteurs, la voie peut ne pas être une demande du tout, ce qui rend les différences entre les options onshore et en zone moins pertinentes pour eux.

Le portail du gouvernement des EAU énumère les types de licences délivrées par la Banque centrale : banques, conventionnelles et islamiques ; sociétés de financement ; activité de change ; facilités de valeur stockée ; services de paiement de détail ; schémas de cartes ; systèmes de paiement de grande valeur et de détail ; intermédiaires monétaires ; finance ouverte ; compagnies d'assurance et bureaux de représentation, entre autres. Cette énumération est celle du portail gouvernemental, et non une publication de la Banque centrale elle-même ; il convient donc de la traiter comme un index plutôt que comme le texte du régulateur. Elle vous donne la forme de la population à laquelle s'adresse la Résolution 16, une population nombreuse, majoritairement établie, qui est déjà passée par un processus d'autorisation. Les licences que détient un groupe, et dans quelle entité, déterminent si la voie plus courte est ouverte, et c'est la première chose que demandent les conseillers de Velarozone.

Les compagnies d'assurance sont la seule catégorie que l'article exclut. Tous les autres titulaires d'une licence de la Banque centrale entrent dans le champ de l'autorisation telle que rédigée, ce qui suggère que l'autorisation est un choix délibéré et non accessoire.

Les mots opératifs sont que les entités agréées par la Banque centrale peuvent pratiquer. C'est le test complet tel que rédigé, et tout ce qu'un groupe souhaiterait savoir ensuite n'est pas traité.

Les définitions des activités de la Résolution 16 renvoient à la Résolution 04 de 2026, et cet instrument ne figure pas parmi les éléments de la liste des réglementations publiées par l'Autorité ; la recherche de réglementation sur son propre site n'est pas disponible pour un lecteur non authentifié. Les noms des activités sont publics. Les périmètres, exceptions et tout arrangement de transition qui les entoure ne le sont pas.

Cela compte plus qu'il n'y paraît. Quiconque vous dit avec assurance qu'un modèle commercial donné relève de "l'arrangement de garde" plutôt que de "l'arrangement d'accords d'investissement" vous dit quelque chose qu'il n'a pas pu lire, car les définitions ne sont pas en circulation publique. La position honnête est que les noms des activités sont connus, mais les limites ne le sont pas, et un modèle spécifique doit être soumis à l'Autorité plutôt que déduit d'un communiqué de presse.

Il y a un second danger sur le même site. L'Autorité publie toujours ses anciennes lignes directrices, qui décrivent un régime de six licences émis sous des instruments de 2021 et 2023. Les deux documents sont en vigueur. Un groupe qui aligne son plan sur l'ancienne liste s'approprie un régime qui a depuis été remplacé, et c'est une manière étonnamment courante d'arriver à une réponse bien argumentée à la mauvaise question.

La Résolution 16 n'est utile que si l'Autorité des marchés de capitaux est le régulateur de l'activité en question. La division fédérale est celle de l'Autorité elle-même, énoncée dans ses lignes directrices : les actifs virtuels se divisent en ceux à des fins d'investissement et ceux à des fins de paiement, et les actifs virtuels à des fins de paiement, y compris les installations de valeur stockée, relèvent de la compétence de la Banque centrale. Les lignes directrices limitent ensuite chaque référence subséquente aux actifs virtuels à ceux à des fins d'investissement. Un token peut changer de régulateur sans que sa ligne de code ne change, car ce qui change, c'est l'utilisation.

Le cadre ne s'applique pas non plus aux titres numériques ni aux contrats dérivés numériques sur matières premières (ceux-ci sont traités comme des valeurs mobilières en vertu de la législation régissant les valeurs mobilières traditionnelles), ni aux jetons de service et aux jetons non fongibles qui ne représentent pas des actifs à vocation d'investissement, ni aux logiciels de minage ou de création d'actifs, ni aux programmes de fidélité.

Puis la géographie. Les lignes directrices stipulent qu'elles s'appliquent aux actifs virtuels utilisés comme instrument d'investissement dans l'État, à l'exception des zones franches financières. Les zones franches commerciales ordinaires se trouvent à l'intérieur du périmètre ; les zones franches financières non, et les deux partagent un mot sans partager un régime. À Dubaï, la déclaration conjointe de l'Autorité avec VARA indique que les prestataires de services d'actifs virtuels opérant à partir ou vers Dubaï nécessitent une licence de VARA et peuvent être enregistrés par défaut auprès de l'SCA pour servir l'ensemble des Émirats arabes unis, tandis que ceux opérant à partir d'un autre émirat doivent être licenciés par l'Autorité. En cohérence avec cela, la page de données ouvertes de l'Autorité pour les prestataires de services d'actifs virtuels ne publie pas de registre propre ; elle oriente le lecteur vers le registre public de VARA.

Ainsi, la Résolution 16 fait son travail à l'intérieur du périmètre fédéral. Ce n'est pas un passeport pour le régime de Dubaï et cela n'atteint pas les zones franches financières.

Le levier ci-dessus concerne l'activité à des fins d'investissement. La question que posent le plus souvent les clients institutionnels est l'autre : un token de paiement référencé en dirhams, et qui l'autorise.

Ce qui est vérifiable, c'est le négatif, et c'est vérifiable deux fois. D'après la propre lecture de l'Autorité des marchés de capitaux, les actifs à des fins de paiement se situent en dehors de son périmètre et relèvent de la Banque centrale. VARA dit la même chose dans l'autre sens : l'émission d'un actif virtuel référencé en fiat qui prétend maintenir une valeur stable par rapport à la valeur du dirham ne sera pas approuvée selon son règlement d'émission et reste sous la seule et exclusive compétence réglementaire de la Banque centrale, tout comme toutes les activités relatives à une monnaie numérique de banque centrale des Émirats arabes unis.

Ce qui n'est pas vérifiable à partir d'une source sur laquelle nous acceptons de publier, c'est le volet positif : le nom de l'autorisation de la Banque centrale, ses conditions de réserve et de remboursement, ses dispositions transitoires, la numérotation de ses articles. L'énumération des types de licences de la Banque centrale sur le portail gouvernemental ne mentionne aucune catégorie de jetons de paiement, et l'absence dans la liste d'un portail ne prouve rien sur le corpus de règles d'un régulateur ; c'est seulement une raison de ne rien affirmer. Nous préférons le dire clairement plutôt que de reprendre le résumé d'une réglementation que nous n'avons pas lue à sa source. Si un prestataire vous cite des numéros d'articles, demandez-lui où il les a lus.

La première question est de savoir ce que le groupe détient déjà, dans quelle entité et sous quel régulateur, avant toute question de zone. La Résolution 16 explique pourquoi cet ordre importe : pour une catégorie d'acteurs, elle change la nature du projet.

Aucune des questions ci-dessus n'est répondue par un formulaire, et plusieurs d'entre elles ne sont pas répondues par un texte publié. La résolution accorde une autorisation en une seule phrase et laisse l'architecture à être élaborée contre l'assemblage spécifique d'un groupe : quelle entité, quel consentement du régulateur, quelle conséquence prudentielle, quel côté de la frontière entre investissement et paiement.

Si vous détenez une licence de la Banque centrale et que vous envisagez une activité liée aux actifs virtuels, commencez par ce que vous avez déjà plutôt que par ce que vous devrez construire. Apportez-nous la licence, l'organigramme de l'entité et le plan, et nous vous dirons si le chemin plus court est ouvert à votre groupe et quel serait le coût structurel pour l'utiliser. Il s'agit d'un commentaire de structuration plutôt que d'un avis juridique, et ce n'est pas une opinion sur la façon dont un régulateur lira un ensemble particulier de faits.