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Les activités qui nécessitent l'approbation d'un second régulateur
La réponse courte
Une licence commerciale des Émirats arabes unis ne vous permet pas toujours de commencer à exercer : de nombreuses activités requièrent aussi l'approbation d'un régulateur sectoriel. Sur les 14,594 activités relevées dans les registres de huit autorités des Émirats arabes unis, 3,997 mentionnent une approbation externe ; sur le Dubai mainland, ce sont 1,797 sur 2,277. Le portail du gouvernement des Émirats arabes unis indique que l'initial approval ne confère pas le pouvoir d'exercer ou de pratiquer l'activité, et l'approbation sectorielle peut intervenir avant l'initial approval, avant la délivrance de la licence, ou après celle-ci.
La mise en place d'une entreprise est généralement décrite comme une transaction avec une contrepartie : vous choisissez une activité, le département économique émet une licence, vous commercez. Pour une minorité importante d'activités que la description est simplement fausse, et la partie qu'elle laisse de côté est la partie qui fixe la chronologie. Par exemple, la mise en place d'une plateforme d'agent IA pour les industries réglementées aux Émirats arabes unis exige des approbations réglementaires supplémentaires.
Un second régulateur a sa propre demande, ses propres conditions, son propre barème de frais et son propre cycle de renouvellement. Ce n'est pas une simple formalité par rapport à la décision de l'autorité de délivrance des licences : dans plusieurs cas, c'est lui qui décide, et l'autorité de délivrance des licences attend sa décision.
Ce qu'est une approbation externe, et ce que n'est pas une approbation initiale
Le portail du gouvernement des Émirats arabes unis définit l'approbation initiale comme signifiant que le gouvernement n'a aucune objection à la création de l'entreprise, et qu'elle permet à l'investisseur de passer aux étapes suivantes. Elle ajoute ensuite la phrase que la plupart des gens ignorent : elle ne donne pas l'autorité d'exercer ou de pratiquer l'activité commerciale.
La même directive indique que certaines activités nécessitent des approbations de l'entité gouvernementale liée à cette entreprise avant de demander l'approbation initiale, en nommant des activités liées aux affaires juridiques, aux affaires de sécurité, et aux valeurs et marchandises financières. Ainsi, la séquence n'est pas toujours licence en premier, permission en second.
- L'approbation initiale est un non-objection à l'établissement de la société, pas une autorisation d'opérer.
- Certaines approbations sont une condition de la demande d'approbation initiale.
- Certaines sont une condition de l'émission de la licence.
- Certaines sont requises après l'émission, avant que l'activité ne commence réellement.
- Chacune est un dossier séparé avec une autorité distincte, sur son propre calendrier.
Les régulateurs les plus fréquents sur la Dubai mainland
Le schéma est suffisamment stable pour être cartographié. Les chiffres ci-dessous sont des activités de notre catalogue de Dubai pour une licence commerciale de négoce onshore dont le champ d'approbation nomme chaque autorité. Ils mesurent l'étendue de l'action de chaque régulateur sur l'ensemble de la liste des activités, et non la difficulté d'un dossier en particulier.
- D'autres apparaissent moins souvent mais de manière décisive : Autorité de l'aviation civile de Dubaï, Autorité maritime de Dubaï, Conseil des sports de Dubaï, Police de Dubaï, Autorité de développement communautaire
- Des organismes fédéraux apparaissent également : le Ministry of Climate Change and Environment, la General Civil Aviation Authority, la Securities and Commodities Authority, le Ministry of Human Resources and Emiratisation et le département des commissaires aux comptes du Ministry of Economy sont tous nommés dans les exemples du portail du gouvernement lui-même
Approbations externes nommées dans 2,277 activités capturées du mainland de Dubaï
Municipalité de Dubaï
- Activités typiques
- Commerce alimentaire et établissements alimentaires, autorisation environnementale pour activité industrielle, permis de produits de consommation, déchets
- Activités les nommant
- 931
Autorité des routes et des transports
- Activités typiques
- Commerce et location de véhicules, transport et remorquage, e-hailing, gestion de commandes de livraison, ateliers
- Activités les nommant
- 131
Autorité de la santé de Dubaï
- Activités typiques
- Cliniques, laboratoires, soins de santé à domicile, télésanté et plateformes de services de santé
- Activités les nommant
- 95
National Media Authority
- Activités typiques
- Portails, contenu numérique, édition, jeux et circulation de jeux vidéo, achats à la télévision
- Activités les nommant
- 57
Central Bank of the UAE : Rulebook 3.3.2 sur l'origine des fonds
- Activités typiques
- Compagnies et agents d'assurance, comparaison d'assurances, institutions financières
- Activités les nommant
- 52
TDRA
- Activités typiques
- Services de télécommunications, fourniture d'équipements de télécommunications et approbation de type
- Activités les nommant
- 38
SIRA
- Activités typiques
- Services de sécurité, équipements de sécurité, conseils en sécurité
- Activités les nommant
- 35
KHDA
- Activités typiques
- Instituts de formation, écoles, enseignement supérieur
- Activités les nommant
- 24
Département des Terres de Dubaï
- Activités typiques
- Courtage, gestion immobilière, évaluation, développement, supervision des associations de propriétaires
- Activités les nommant
- 20
| Régulateur | Activités typiques | Activités les nommant |
|---|---|---|
| Municipalité de Dubaï | Commerce alimentaire et établissements alimentaires, autorisation environnementale pour activité industrielle, permis de produits de consommation, déchets | 931 |
| Autorité des routes et des transports | Commerce et location de véhicules, transport et remorquage, e-hailing, gestion de commandes de livraison, ateliers | 131 |
| Autorité de la santé de Dubaï | Cliniques, laboratoires, soins de santé à domicile, télésanté et plateformes de services de santé | 95 |
| National Media Authority | Portails, contenu numérique, édition, jeux et circulation de jeux vidéo, achats à la télévision | 57 |
| Central Bank of the UAE : Rulebook 3.3.2 sur l'origine des fonds | Compagnies et agents d'assurance, comparaison d'assurances, institutions financières | 52 |
| TDRA | Services de télécommunications, fourniture d'équipements de télécommunications et approbation de type | 38 |
| SIRA | Services de sécurité, équipements de sécurité, conseils en sécurité | 35 |
| KHDA | Instituts de formation, écoles, enseignement supérieur | 24 |
| Département des Terres de Dubaï | Courtage, gestion immobilière, évaluation, développement, supervision des associations de propriétaires | 20 |
L'approbation avant ou après la licence détermine votre calendrier
L'ordre des étapes importe lorsque vous comparez les parcours onshore et free-zone, car les registres des free-zones l'indiquent fréquemment dans la ligne de l'activité elle-même : soit approbation requise avant la licence, soit approbation requise après la licence. Les deux donnent des projets très différents. Une approbation préalable à la licence place le régulateur sur votre chemin critique dès la première semaine. Une approbation postérieure à la licence vous laisse détenir une licence sur laquelle vous ne pouvez pas encore exercer, alors que ses frais et sa date de renouvellement courent déjà.
SIRA décrit sa licence d'activité de sécurité comme l'étape qui permet l'achèvement des nouvelles procédures de licence commerciale avec l'autorité de délivrance, et indique qu'aucune activité ne peut être menée tant que les exigences en matière de sécurité pour chaque activité ne sont pas remplies. C'est ainsi que se présente une approbation préalable telle que déclarée par le régulateur.
Une licence de zone franche n'annule pas le régulateur
Une free zone peut accorder une licence à l'entité ; elle n'accorde pas de licence au secteur. Les Health Facility Guidelines de la Dubai Health Authority indiquent, à la partie A, section 2.3, que tous les établissements de santé de Dubaï doivent être licenciés par la DHA, à l'exception de ceux situés dans la Dubai Healthcare City Freezone. Il s'agit d'une exception nommée, et non d'une règle générale selon laquelle les free zones échapperaient à l'emprise du régulateur.
Les médias sont pareils. Le décret-loi fédéral n° 55 de 2023 sur la régulation des médias organise les activités médiatiques des individus, organisations, médias et zones franches dédiées aux médias, et le Conseil des médias des Émirats ou l'autorité compétente délivre la licence ou le permis pour les pratiquer. Nos captures de zones franches reflètent cela : des centaines de lignes d'activité dans les zones de Sharjah et de Dubaï que nous détenons portent une note d'approbation de l'autorité médiatique.
Frais, conditions et renouvellement qu'ajoute une seconde approbation
Chaque régulateur fixe ses propres frais, distincts du coût de votre licence. Vérifiez le montant dans le barème publié en vigueur de ce régulateur avant d'établir votre budget, car un ancien montant de frais d'approbation figurant dans un devis peut être erroné. Pour les établissements de santé, la demande est déposée auprès de la DHA via son système Sheryan, et non auprès de l'autorité de délivrance des licences. La seconde approbation ajoute généralement des frais, des conditions relatives aux locaux ou au personnel, ainsi qu'une inspection ou un test de qualification.
Elle ajoute également un second renouvellement. Les approbations des régulateurs expirent selon leur propre cycle, pas celui de la licence, et une approbation de secteur échue peut bloquer un renouvellement de licence qui aurait sinon été routinier.
- Une demande distincte, souvent avec son propre portail et ses propres documents
- Un frais séparé, fixé par ce régulateur plutôt que par l'autorité de licence
- Conditions attachées aux locaux, équipements ou personnel nommé
- Une inspection, un test de qualification ou une carte d'enregistrement pour la personne pratiquant
- Une date de renouvellement séparée à suivre en parallèle avec la licence
Vérifications avant de vous engager sur une activité
- Vérifiez que le code d'activité exact que vous avez choisi comporte bien une approbation externe nommée, et contrôlez si un code voisin à l'intitulé similaire en est exempt.
- Déterminez si l'approbation est requise avant l'initial approval, avant la délivrance de la licence, ou après.
- Vérifiez si l'autorité de régulation assortit de conditions les locaux, car cela détermine si un bureau flexible (flexi-desk) est viable.
- Vérifiez si elle assortit de conditions une personne, et si vous disposez déjà de cette personne.
- Notez le cycle de renouvellement de l'autorité de régulation et désignez la personne qui en assure le suivi.
En bref
Que retenir de cela
- Sur 14 594 activités capturées au sein de huit autorités des Émirats, 3 997 nécessitent une approbation externe nommée ; sur le territoire de Dubaï, il s'agit de 1 797 sur 2 277.
- L'initial approval est une non-objection à la constitution de la société ; le portail du gouvernement indique qu'il n'autorise pas l'exercice de l'activité.
- Les activités relatives aux affaires juridiques, aux affaires de sécurité, ainsi qu'aux titres financiers et aux produits de base exigent l'approbation de l'entité gouvernementale concernée avant que vous puissiez demander l'initial approval.
- Un permis de zone franche ne vous met pas en dehors d'un régulateur de secteur ; la seule exception énoncée dans les Directives sur les installations de santé de la DHA est la Dubai Healthcare City.
- Une seconde approbation entraîne généralement ses propres frais, conditions et date de renouvellement, et ce renouvellement ne suit pas le calendrier de la licence.
- Quelles activités des Émirats nécessitent l'approbation d'un second régulateur ?
- C'est couramment le cas des activités de santé, d'éducation, de transport, de sécurité, de médias, de télécommunications, de services financiers, d'immobilier, d'alimentation et des industries sensibles pour l'environnement. Dans notre relevé des activités du Dubai mainland, 1,797 sur 2,277 désignent une autorité externe, le plus souvent Dubai Municipality, la RTA, la Dubai Health Authority, le UAE Media Council, la Central Bank, la TDRA, la SIRA, la KHDA ou le Dubai Land Department.
- L'approbation initiale me permet-elle de commencer à commercer ?
- Non. Le portail gouvernemental des Émirats indique que l'approbation initiale signifie que le gouvernement n'oppose pas d'objection à l'établissement de l'entreprise et permet à l'investisseur de procéder aux étapes suivantes, mais ne confère pas l'autorité d'exercer ou de pratiquer l'activité commerciale.
- Une approbation externe est-elle nécessaire avant ou après l'émission de la licence ?
- Cela dépend de l'activité et de l'autorité. Certaines approbations sont une condition préalable à la demande d'initial approval, d'autres une condition de délivrance de la licence, et d'autres encore sont obtenues après la délivrance, avant le démarrage de l'activité. La sécurité est un exemple d'approbation préalable à la licence : la SIRA indique qu'aucune activité ne peut être exercée tant que les exigences de sécurité qui la concernent ne sont pas remplies. Les registres d'activités d'une free zone indiquent souvent quelle séquence s'applique pour l'activité concernée.
- Un permis de zone franche supprime-t-il le besoin d'une approbation du régulateur ?
- Non. Une zone franche délivre une licence à l'entité, et non au secteur. Les Directives sur les installations de santé de l'Autorité de santé de Dubaï exigent que toutes les installations de santé à Dubaï soient licenciées par la DHA sauf celles situées dans la Dubai Healthcare City Freezone, et le Décret-Loi fédéral n° 55 de 2023 couvre les activités médiatiques dans les zones franches dédiées aux médias.
Sources
D'où cela vient
- The Official Portal of the UAE Government (portail officiel du gouvernement des Émirats arabes unis) : initial approval
- The Official Portal of the UAE Government (portail officiel du gouvernement des Émirats arabes unis) : étapes pour démarrer une activité sur le mainland
- Dubai Health Authority : Health Facility Guidelines, Part A, Administrative Provisions (section 2.3)
- Dubai Health Authority : licence pour un nouvel établissement de santé (Sheryan)
- Security Industry Regulatory Agency : nouvelle licence de sécurité
- National Media Authority
- Dubai Legislation : Law No. (5) of 2025 relative à la santé publique à Dubai
- KHDA : guides relatifs aux permis pour les prestataires d'éducation
- Dubai Land Department : licence pour l'activité immobilière
Informations générales tirées du CBUAE Rulebook, notamment la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), et de la Cabinet Resolution No. (134) of 2025 telle que publiée, et ne constituant pas un conseil juridique ou fiscal. Les règles et les orientations évoluent ; vérifiez donc le texte en vigueur et les exigences propres à chaque établissement avant de soumettre votre demande.
