Estableciendo un mercado de juegos Web3 o NFT en los EAU

Los libros de reglas de la VARA recogen las actividades que necesitan autorización en Dubái: custodia, intercambio, transferencia, negociación, asesoramiento y emisión de activos virtuales, entre otras. Un título que solo permite a los jugadores comprar skins para usarlas dentro del juego, sin reventa ni retirada en efectivo, no realiza claramente ninguna de ellas. Si se añade un mercado, una comisión por venta secundaria o un puente a un monedero externo, empieza a parecerse en cambio a un intercambio o una transferencia de un activo virtual.

La prueba es de comportamiento, no promocional. Llamar al producto juego, plataforma de coleccionables o programa de fidelización no lo mantiene fuera del perímetro de VARA si el recorrido del cliente desempeña una función controlada. Antes de elegir una estructura, conviene determinar qué puede hacer un usuario con un elemento (conservarlo, sacarlo de la plataforma, revenderlo, canjearlo por dinero). El trabajo de VARA y la constitución de entidades de activos virtuales parte de ese mapa, no de la licencia que parezca más rápida.

Una licencia comercial de una free zone o de la DET permite a la sociedad comerciar, contratar personal y abrir una cuenta bancaria para la actividad ordinaria. No dice nada sobre si puede custodiar, intercambiar o transferir activos virtuales, y no se convierte en permiso para activos virtuales por la renovación ni por una descripción de actividad que suene a criptomonedas. Cuando los hechos respaldan una función regulada por la VARA, esa autorización es una solicitud aparte, con sus propias pruebas, su revisión de idoneidad (fit and proper) y su plazo, que sigue el calendario del regulador y no el del solicitante.

Esta confusión es propia del sector porque el registro comercial es realmente rápido, lo que facilita tomarlo por la meta. Un estudio que arranca con una licencia comercial y más tarde añade la retirada en efectivo tiene que responder bien a la cuestión de la autorización, ante un producto en funcionamiento y no ante un plan.

GCGRA es la autoridad federal de juegos comerciales en los EAU y concede sus propios tipos de licencia para actividades como loterías, apuestas deportivas, juego por internet e instalaciones de juego físicas. Su prueba se centra en arriesgar dinero o valor con el objetivo de ganar dinero o valor, no en el mero azar: un título en el que los jugadores arriesgan dinero o valor para ganar dinero o valor es una cuestión de juego para GCGRA, que se plantea en paralelo, y no en lugar, de cualquier cuestión de VARA que suscite el lado de los activos. Una recompensa aleatoria de pago sin estructura de apuesta para ganar y sin producto negociable queda fuera de esa prueba; un NFT negociable sin elemento de apuesta es, en cambio, una cuestión de activos virtuales; un título con mecánica de apuesta y activos negociables requiere dar respuesta a ambas, y la autorización de una autoridad no sustituye a la de la otra.

Un modelo que combine azar, valor y transferibilidad debe tratar esa combinación como la razón por la que los requisitos de capital, gobernanza y cumplimiento se suman en lugar de promediarse, y planificar la secuencia de solicitudes en torno a ambos reguladores desde el principio.

Los bancos y los socios de pago tratan por defecto a las empresas de activos virtuales y afines al juego como clientes sujetos a diligencia debida reforzada (enhanced due diligence). Antes de que empiece la incorporación, la empresa debería poder mostrar:

Los fondos vinculados al negocio se mantienen en entidades bancarias y de pago autorizadas, bajo su propia supervisión; Velarozone no custodia dinero de clientes en ninguna fase. Preparación de la cuenta bancaria corporativa convierte esas pruebas en una solicitud que un banco pueda evaluar con rapidez, y origen del patrimonio y de los fondos trata a los socios. Una plataforma que opere sus propios canales de pago o monederos de custodia plantea una cuestión de constitución de una fintech distinta de la de los activos virtuales, y todo monedero de custodia debe contrastarse con los requisitos de un proveedor de custodia de criptoactivos en lugar de darse por cubierto por la licencia de juego.

Una entidad de cara al cliente que desempeñe una función regulada por la VARA necesita la sustancia que espera un regulador: dirección efectiva, una función de cumplimiento y sistemas acordes con las funciones que de verdad se realizan. Puede coexistir con ella una matriz en el extranjero, una sociedad titular de propiedad intelectual o una SPV, pero una estructura montada sobre todo para mostrar un coste de constitución bajo se lee exactamente así para un equipo de autorizaciones y, después, para cualquier banco. Planes de negocio y documentación es donde el relato operativo y la estructura societaria se hacen coincidir antes de que un revisor ponga a prueba cualquiera de los dos.

Cuando la titularidad está repartida por capas entre el estudio, el mercado y cualquier entidad emisora de tokens, trátela como una sola cuestión y no como tres solicitudes aisladas. Una revisión de constitución con titularidad regulada y compleja antes de presentar evita rehacer la documentación cuando un regulador o un banco pregunte quién controla realmente qué.

El coste de este sector se construye por capas y no como una cifra única, y los honorarios propios de la firma se detallan en la carta de encargo; cómo trabaja Velarozone expone ese enfoque.