Cómo construir un grupo en los EAU con empresas de IP, operativas y de activos separadas

Un grupo multientidad no es en sí mismo una actividad con licencia. La empresa de PI, la empresa operativa y la empresa de activos necesitan cada una su propia licencia comercial de la autoridad que corresponda a su propia actividad: el Dubai Department of Economy and Tourism (DET) o el departamento equivalente en otro emirato para una empresa mainland, o la autoridad de la free zone correspondiente para una empresa free zone. Ninguna de ellas revisa el grupo en su conjunto ni se pregunta si la división está comercialmente justificada.

Ese vacío lo cubren otros dos organismos. La FTA regula cómo pueden relacionarse las empresas entre sí una vez vinculadas, conforme a la Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022). El Ministry of Economy and Tourism regula cómo se registra y se transfiere la propiedad intelectual en sí misma. Ninguno de los dos otorga la licencia a la estructura del grupo; ambos controlan lo que las empresas pueden hacer una vez que esta existe.

Si alguna entidad desarrolla además una actividad regulada (banca, valores o activos virtuales), también responde ante su propio regulador, como el Central Bank of the UAE (CBUAE), la Securities and Commodities Authority (SCA) o la Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubái), y la división del grupo no altera esa circunstancia.

Cuando la sociedad titular de la propiedad intelectual concede licencias de sus marcas o de su tecnología a la sociedad operativa, o cuando la sociedad de activos le arrienda equipos, las sociedades pasan a ser Related Parties o Connected Persons conforme a los artículos 35 y 36 de la Corporate Tax Law. La Transfer Pricing Guide de la FTA confirma que toda operación entre ellas (cánones, cargos por servicios, alquileres, préstamos intragrupo) debe valorarse a precios de mercado (arm's length), es decir, el precio que acordarían partes independientes.

De ello se derivan dos obligaciones. Debe presentarse un formulario de divulgación de Transfer Pricing junto con la declaración del Corporate Tax dentro de los nueve meses siguientes al cierre del periodo fiscal, una vez que las operaciones entre partes vinculadas superan el umbral de materialidad que fija la Autoridad. Un Master File y un Local File solo son obligatorios por encima de AED 200 millones de ingresos propios, o si los ingresos consolidados del grupo son de AED 3.150 millones o más; un grupo que opere únicamente en los EAU no necesita mantener un Master File ni siquiera por encima de ese umbral, aunque sí debe mantener un Local File. Si la FTA solicita esta documentación, la empresa dispone de 30 días para presentarla, o más si así se acuerda.

El canon pagado a la empresa de PI, o el alquiler pagado a la empresa de activos, no puede ser una cifra redonda elegida por comodidad de flujo de caja. Necesita una justificación documentada vinculada a lo que cada empresa realmente hace.

Antes de trasladar la PI a su propia empresa, confirme qué se posee realmente y quién lo posee. Las marcas se registran conforme al Federal Decree-Law No. 36 of 2021 a través de la Oficina de Marcas del Ministry of Economy and Tourism, con una protección que se renueva en periodos de diez años. Las patentes, los diseños industriales y los modelos de utilidad se rigen por el Federal Law No. 11 of 2021, y los derechos de autor por el Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Cada uno tiene su propio proceso de registro y cesión; una marca no registrada o una cesión informal de derechos de autor es más difícil de licenciar, valorar o defender una vez que queda dentro de una empresa separada.

Ceder la PI desde un fundador, una matriz extranjera o la empresa comercial original a una nueva empresa de PI de los EAU es en sí misma una transacción que necesita un valor, una fecha y un registro, no solo una resolución del consejo. Mantenga la cadena de titularidad en un único documento: quién creó o adquirió cada derecho, cuándo se cedió y qué se pagó. Los bancos, los inversores y la FTA lo pedirán, y dejar esto documentado forma parte de los planes de negocio y la documentación que un grupo así necesita antes de acudir a un banco. Esa distinción, entre la empresa que posee un derecho y la que opera en torno a él, es el punto de partida del planteamiento más amplio de sociedad holding frente a sociedad operativa.

Tres empresas vinculadas generan tres relaciones bancarias, y un banco querrá entender cómo se mueve el dinero entre ellas antes de abrir ninguna cuenta. Los pagos de cánones y alquiler que la empresa operativa hace a las otras dos son flujos de caja recurrentes entre partes vinculadas sobre los que el equipo de onboarding preguntará directamente, porque en un extracto se ven igual tanto si son cargos genuinos en condiciones de plena competencia como si son una forma de trasladar beneficios entre entidades.

Prepare la documentación bancaria del grupo como un único expediente que cubra las tres empresas, no tres solicitudes que se omitan mutuamente: el organigrama del grupo, los acuerdos entre empresas y la base de fijación de precios, y el origen de los fondos utilizados para capitalizar la empresa de activos o adquirir la PI. La preparación para la cuenta bancaria corporativa depende de que esta evidencia coincida exactamente con los contratos y con las declaraciones del Corporate Tax; una discrepancia entre lo que se le dice al banco y la declaración fiscal es un motivo habitual de que el onboarding se estanque. Cuando la financiación proceda de una venta, un préstamo o un inversor externo, documente el origen de los fondos del mismo modo.

La mayoría de estos errores parten del mismo origen: crear la entidad antes de fijar el organigrama del grupo, la base de fijación de precios y la titularidad de la PI subyacente. Una empresa adicional añade una declaración fiscal, una relación bancaria y un ciclo de renovación; solo se justifica cuando separa de verdad un riesgo o una función que el negocio necesita mantener separados.