Emisión de Tokens y Launchpads en los EAU: Una Guía Estructural

VARA es la única autoridad que regula los activos virtuales en las free zones y en la mainland de Dubái, fuera del DIFC. Dentro del DIFC, el régimen de crypto tokens de la DFSA cambió el 12 de enero de 2026: la DFSA ya no publica una lista de tokens aprobados previamente para su uso en el DIFC. En su lugar, una entidad autorizada debe evaluar y documentar por sí misma, para cada actividad regulada, si un determinado crypto token es adecuado, salvo en el caso de los tokens referenciados a moneda fiduciaria, como las stablecoins, que la DFSA sigue evaluando y aprobando directamente. Una empresa que sea nueva en la actividad con crypto tokens en el DIFC sigue necesitando la autorización de la DFSA antes de desarrollar dicha actividad.

Ninguno de los dos reguladores trabaja con etiquetas. Una entidad descrita como «plataforma tecnológica» sigue estando dentro del perímetro si su recorrido de cliente desempeña una función controlada: custodia, negociación, intermediación, emisión o comercialización de un producto de tipo inversor. El trabajo de Velarozone en materia de constitución de sociedades VARA y de activos virtuales comienza clasificando el modelo frente a ese perímetro antes de elegir cualquier entidad o jurisdicción.

El Virtual Asset Issuance Rulebook de VARA, en vigor desde el 19 de junio de 2025, divide la emisión en dos categorías de licencia, Category 1 y Category 2, recogidas en los requisitos de licencia de su Parte I, con obligaciones de divulgación y de supervisión diferentes en cada una. También designa los activos virtuales que prohíbe expresamente y las emisiones que exime de la vía completa de licencia; en cuál de esos grupos encaja un determinado token es una cuestión de hecho, no de suposición.

La Parte III exige un whitepaper y divulgaciones públicas; el propio texto del rulebook fija el contenido detallado y los plazos, por lo que conviene confirmar la versión vigente en lugar de reutilizar una plantilla de otra jurisdicción. Los tokens que hacen referencia a moneda fiduciaria o a otros activos (lo que VARA considera Fiat-Referenced o Asset-Referenced Virtual Assets) llevan anexos adicionales además de las normas generales de emisión, y esa es una de las razones por las que un «utility token» construido de forma laxa en torno a una paridad necesita su propia revisión jurídica. El trabajo de Velarozone en planes de negocio y documentación convierte esa redacción en algo que un supervisor, y no solo una comunidad, aceptará.

Un rulebook distinto regula la conducta una vez que el token existe. El Market Conduct Rulebook de VARA, también en vigor desde el 19 de junio de 2025, se aplica a toda entidad regulada por VARA en las free zones y en la mainland de Dubái. Su Parte I fija las normas sobre marketing, publicidad y promociones: la campaña de lanzamiento es actividad regulada, no un proyecto secundario del equipo de crecimiento. La Parte V exige la divulgación pública de los datos de la licencia, las actividades autorizadas y una declaración de divulgación de riesgos. La Parte VI exige listas de personas con información privilegiada y la divulgación de las posiciones del consejo y del personal. La Parte VII prohíbe operar por cuenta propia, lo que excluye que un launchpad construya discretamente una posición en los tokens que lista. Nada de esto es derecho del DIFC; dentro del centro se aplica en su lugar el régimen de la DFSA.

Los bancos y los socios de pagos tratan por defecto una emisión de tokens como un caso de diligencia debida reforzada, porque el dinero de la suscripción pasa del público al emisor antes de que exista el token. Quién custodia ese dinero, en qué cuenta y bajo la licencia de quién es la primera pregunta que formula un banco o un adquirente, y la respuesta debe coincidir exactamente con lo que el negocio comunicó a VARA o a la DFSA que haría. Los fondos deben mantenerse en cuentas de clientes segregadas en una entidad con licencia siempre que la ley lo exija; que un emisor o un launchpad mantenga dinero de clientes en su propia cuenta operativa es un problema que un banco detectará con rapidez.

El trabajo de Velarozone en preparación bancaria corporativa y origen de los fondos existe porque esta documentación, y no el pitch deck, es lo que un equipo de cumplimiento normativo realmente lee.

Cuatro variables determinan cuánto cuesta la constitución antes de pagar una sola tasa de constitución: qué modelo operativo desarrolla el negocio; dónde se sitúa la entidad emisora con respecto a la sociedad operativa; si la distribución es pública, privada o restringida; y si la tesorería, el vesting y el gobierno posterior a la emisión generan una actividad autorizada continuada en lugar de un hecho puntual.

El Company Rulebook y el Compliance and Risk Management Rulebook obligatorios de VARA se aplican además del Issuance Rulebook, por lo que una estructura construida en torno al precio de constitución más bajo rara vez se ajusta a lo que espera la autoridad (y después el banco). Agrupar custodia, negociación y emisión en una sola sociedad tiende a multiplicar los requisitos de capital y de gobierno en lugar de promediarlos, y esa es una de las razones por las que una licencia de constitución de un exchange de criptoactivos o de market-making de criptoactivos suele ser independiente del emisor, y no un añadido. Varios fundadores, una entidad de tesorería offshore o inversores externos requieren la misma atención de estructuración de la titularidad que la propia licencia.

Comparar las tarifas de constitución no capta lo esencial. Lo que importa es el capital retenido, las contrataciones obligatorias, las funciones permitidas y las realidades bancarias. El coste se construye en capas, y los honorarios propios de Velarozone se detallan en la carta de encargo; véase cómo trabaja Velarozone.