Estableciendo una empresa de stablecoin o token de pago en los EAU

Dos autoridades pueden reclamar esta actividad, y cuál se aplica depende del token y del lugar de la actividad, no de cómo se describa la empresa. La Payment Token Services Regulation del CBUAE rige los tokens de pago referenciados al dírham: la emisión, conversión, custodia y transmisión de un token vinculado al dírham corresponde al Banco Central. VARA es la única autoridad que regula los activos virtuales en las free zones y en mainland de Dubái, fuera de DIFC; su Virtual Asset Issuance Rulebook asigna a una stablecoin referenciada a una moneda extranjera una categoría propia (un Fiat-Referenced Virtual Asset), junto a una categoría distinta para los activos referenciados a otros activos. Una empresa que emite desde Dubai mainland o desde una free zone distinta de DIFC, con referencia a una moneda distinta del dírham, queda bajo VARA y no bajo el Banco Central.

Una empresa que solo distribuye o convierte un token ya emitido, sin pasar a ser su emisor, puede encajar en una estructura de bróker de criptoactivos o mesa OTC. Acertar con el reparto entre CBUAE y VARA, confirmado directamente con el regulador antes de presentar nada, es el punto de partida de cualquier trabajo de constitución en VARA y de activos virtuales.

Conforme a VARA, un emisor de Fiat-Referenced Virtual Asset debe cumplir los requisitos de licencia del Issuance Rulebook antes del lanzamiento y publicar después un whitepaper y una declaración de divulgación de riesgos con arreglo a sus requisitos de divulgación pública: lo que se comunica a los titulares es una condición de la licencia, no una decisión de marketing. Un emisor de FRVA debe además mantener un capital desembolsado igual a 1.500.000 AED más el dos por ciento del valor del suministro disponible del FRVA. Cuatro rulebooks obligatorios se aplican a toda actividad de VARA, incluida la emisión: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information y Market Conduct. En conjunto contienen los requisitos de dirección residente, cumplimiento, MLRO y control tecnológico, y no solo el rulebook de emisión.

El CBUAE establece sus propias condiciones de capital, gobernanza y reservas para un token referenciado al dirham en virtud de la Payment Token Services Regulation; aquí no se confirma ninguna cifra de capital o de reservas, por lo que cualquier cifra citada en otro lugar debe comprobarse directamente con el Banco Central antes de darla por buena.

El whitepaper, el plan de negocio y el conjunto de políticas que revisa un regulador son documentos dirigidos al regulador, no material de marketing. Construir planes de negocio y documentación con ese estándar desde el principio supera mejor la revisión que adaptar material redactado para un token distinto.

La reserva de una stablecoin es el activo que da credibilidad al reembolso, por lo que tanto los bancos como el regulador empiezan por ahí. Las normas de VARA sobre Fiat-Referenced Virtual Asset exigen que el emisor mantenga en todo momento activos de reserva por un valor de, como mínimo, el 100% del FRVA en circulación, mantenidos únicamente en efectivo, equivalentes de efectivo o instrumentos a corto plazo y de alta liquidez denominados en la divisa de referencia, y auditados mensualmente. Los titulares deben contar con un derecho legalmente exigible a reembolsar a la par, con las solicitudes atendidas en el plazo de un día hábil y sin cobrar comisión de reembolso. El efectivo de reserva no es efectivo operativo, y una cuenta bancaria que mezcle ambos es un hallazgo a la espera de producirse.

Los bancos tratan por defecto al emisor de un token como un cliente de diligencia reforzada, por lo que una separación clara entre la cuenta de reserva, la cuenta operativa y el capital circulante, documentada antes de que empiece el alta, aporta más a la preparación bancaria que cualquier presentación comercial. Cuando la financiación de la reserva procede de inversores o de un grupo matriz, cabe esperar que el banco y el regulador pregunten sobre el origen de los fondos con el mismo rigor que sobre la mecánica del token.

El Company Rulebook de VARA es obligatorio para toda actividad licenciada, incluida la emisión, y es donde reside la prueba de sustancia: una dirección ejecutiva residente, una función de cumplimiento y un MLRO son condiciones de la licencia, no buenas prácticas. Una sociedad titular de propiedad intelectual, una matriz offshore o una SPV pueden situarse por encima de la entidad licenciada, pero la entidad titular de la licencia necesita personas en el país, no solo un domicilio registrado.

Cuando la administración de la reserva, la tecnología y la distribución se reparten entre más de una sociedad, la propiedad de cada entidad y la estructura general del grupo quedan sometidas al mismo escrutinio, porque el regulador evalúa la capacidad del grupo para cumplir la función, no solo la entidad que figura en la solicitud. Aquí es donde las estructuras de propiedad reguladas y complejas se ganan su nombre: una estructura construida para abaratar la factura de constitución es la que un revisor de VARA o del CBUAE, y cualquier banco después, lee con más escepticismo.

El coste aquí se compone por capas, no en una única cifra: el capital mantenido, las contrataciones obligatorias y la supervisión recurrente se suman a la tasa de constitución, y los honorarios de la propia firma se recogen en la carta de encargo; véase cómo trabaja Velarozone.