Licencia de casa de cambio en los EAU: guía de remesas

El Central Bank es el único organismo que puede conceder licencias para la actividad de cambio de divisas y remesas en los EAU. Define «Exchange Business» como la compraventa de divisas extranjeras y cheques de viaje, la ejecución de operaciones de remesas, el pago de salarios a través del Wages Protection System, y cualquier otra actividad que apruebe. Una «Exchange House» es la persona jurídica a la que el Central Bank concede licencia, conforme a la Ley Federal por Decreto n.º (14) de 2018, para ejercer esa actividad y transferir fondos dentro y fuera de los EAU.

Un producto de transferencias digitales con respaldo bancario (una aplicación o monedero que mueve dinero entre cuentas en lugar de por ventanilla) se sitúa con más frecuencia bajo el Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (ver guía), que autoriza a los proveedores de servicios de pago por una vía distinta. Decidir qué régimen corresponde forma parte de la constitución fintech en los UAE: decide la función, por lo que el mapa del producto va antes que la solicitud. La cuestión se repite cuando el modelo también toca valor almacenado, lo que conviene leer junto con la constitución de una sociedad de monedero digital en los UAE.

Una vez concedida la licencia, la exchange house debe mantener un programa documentado de lucha contra el blanqueo de capitales conforme al capítulo 16 de los Standards del Central Bank para la actividad de cambio. Los requisitos confirmados incluyen:

Un negocio de remesas se juzga por lo que ocurre entre el momento en que el cliente paga y aquel en que se abona al beneficiario, no por la pantalla de la aplicación que hay entre ambos. Un banco o corresponsal examina quién custodia el dinero del cliente en tránsito, cómo se financian las colas de pago antes de la liquidación, qué ocurre cuando los volúmenes de entrada y de salida de un corredor se desequilibran y quién asume la exposición al tipo de cambio en ese intervalo. El dinero de los clientes pendiente de transferir debe mantenerse en cuentas segregadas en bancos autorizados, separado del capital circulante y conciliado a diario, la disciplina que un proveedor comprueba antes de extender la preparación bancaria a una nueva casa de cambio.

Cuando una transferencia pasa por más de una institución, los Standards fijan expectativas distintas para la institución ordenante, la intermediaria y la beneficiaria; cada una asume sus propios deberes de información y de cribado. Un corresponsal extranjero o un socio de pago no elimina la cuestión de licencia de la entidad de los UAE; añade, como segundo elemento a documentar, la solvencia y la posición del socio.

Las funciones que debe nombrar una solicitud de licencia son concretas: un Compliance Officer y un Alternate Compliance Officer dotados de recursos acordes con el tamaño del negocio, y un Manager in Charge que, junto con el consejo o los propietarios, aprueba la política de AML. La orientación del Banco Central sobre el origen de los fondos de los clientes (nóminas, contratos laborales, resoluciones judiciales, extractos bancarios) fija el nivel exigido a los clientes; el mismo rigor se aplica a las personas que serán titulares y gestoras de la licencia. Conviene preparar con antelación la documentación sobre origen del patrimonio y de los fondos de los propietarios, junto con el plan de negocio y la documentación de apoyo con los que el Banco Central la contrastará.

Las estructuras de grupo que reparten la tecnología, la marca y la función autorizada entre varias entidades pueden funcionar. Cada entidad necesita un papel genuino que el Banco Central y un banco puedan ver ambos. Una estructura construida solo para abaratar la constitución inicial tiende a reaparecer más tarde como una cuestión de diligencia debida.

El Mutual Evaluation Report del FATF sobre los UAE (abril de 2020) calificó el sector de transferencia de dinero o valor (incluidas las casas de cambio) como de alta importancia por riesgo y materialidad, en gran medida por su exposición al efectivo y a las operaciones puntuales en lugar de las relaciones continuadas. Los fallos recurrentes se derivan de ello: tratar el programa de AML como un documento redactado una sola vez en lugar de una evaluación de riesgos revisada y acreditada cada año; añadir un corredor, un canal o una función de la aplicación sin obtener antes la Letter of No Objection que exigen los Standards; y dotar de recursos insuficientes al Compliance Officer en relación con el volumen real de operaciones, algo que la proporcionalidad permite a las casas más pequeñas pero no excusa del todo. Superar la capacidad de corresponsales y de pago antes de que el cumplimiento y la liquidez se pongan al día es el reflejo comercial del mismo error.