Guía
Estableciendo un negocio de billetera digital o de valor almacenado en los EAU
La respuesta corta
El Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos (CBUAE) es quien decide. Emite el Stored Value Facilities Regulation, el Retail Payment Services and Card Schemes Regulation y el Payment Token Services Regulation, y un monedero que conserve valor reembolsable de los clientes queda incluido en este marco normativo, sea cual sea el nombre que la aplicación se dé a sí misma. Una licencia comercial no le permite custodiar dinero de los clientes. Lo que determina la vía a seguir es una sola pregunta: quién debe el saldo al usuario, usted o una entidad con licencia sobre la que usted construye su producto.
Qué es un monedero, jurídicamente
La palabra monedero abarca cuatro cosas distintas. Puede ser una interfaz sobre una cuenta que mantiene otra persona. Puede registrar valor monetario almacenado que el cliente puede reembolsar. Puede contener tokens de pago o activos virtuales. O puede ser un saldo de circuito cerrado utilizable únicamente con un comerciante o un grupo.
El resultado regulatorio es distinto en cada caso. Una interfaz que solo muestra cuentas mantenidas en otra entidad se encuentra en una posición muy distinta de la de un saldo que usted debe a la vista. El criterio es funcional. Si un usuario puede cargar dinero, mantener un saldo y gastarlo, transferirlo o retirarlo después, se encuentra cerca del perímetro del valor almacenado, y el Reglamento de Stored Value Facilities de la CBUAE es el documento que conviene leer en primer lugar.
Quién decide y qué se solicita
El marco normativo de la CBUAE es el punto de partida para los productos de monedero onshore. Tres de sus reglamentos afectan a un monedero:
- el Stored Value Facilities Regulation, para la conservación y el reembolso del valor de los clientes;
- el Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, para la iniciación de pagos, la emisión y los servicios conexos;
- el Payment Token Services Regulation, si el producto tiene relación con tokens de pago.
Cuáles de ellos se aplican depende de las funcionalidades, por lo que conviene enumerarlas antes de leer las normas. Un monedero que solo almacena valor es un asunto. Si se añade la emisión de tarjetas o la iniciación de pagos, se suma un segundo reglamento. Si se añaden tokens, se suma un tercero.
El rulebook fija los requisitos de capital, salvaguarda y gobernanza de cada categoría. Cuando el CBUAE emitió la SVF Regulation en diciembre de 2020, redujo el requisito de capital de 50 millones de AED a 15 millones de AED, pero confirme la cifra vigente para su categoría antes de presentar la solicitud. Cuando el producto implique activos virtuales, la vía de la VARA debe formar parte del mismo análisis.
Licencia o institución licenciada
La mayoría de los fundadores no necesita ser titular de todos los permisos. Una entidad con licencia puede asumir la función regulada mientras usted desarrolla el producto, la marca y la relación con el cliente. La elección es real y condiciona todo lo que viene después.
Ser titular de la autorización significa que su balance respalda el producto. Usted cumple las exigencias de capital y gobernanza del regulador, nombra a las personas que la normativa requiere y responde directamente ante el CBUAE.
Construir sobre una entidad autorizada significa que la licencia de la entidad cubre las funciones reguladas y que su contrato con ella determina lo que usted puede ofrecer. La contrapartida es la dependencia. Su apetito de riesgo pasa a ser la hoja de ruta de su producto, y un cambio en su política puede cambiar sus funcionalidades.
Decida esto función por función. Un patrón habitual consiste en lanzar el producto sobre una entidad autorizada, validarlo y trasladar funciones a la propia empresa a medida que los volúmenes justifiquen el capital. Deje por escrito qué funciones realiza usted, cuáles realiza la entidad y qué funcionalidades de la hoja de ruta modificarían ese reparto. Los reguladores, las entidades y los bancos leen ese documento con ojos distintos, por lo que debe contar una historia única y coherente. El trabajo de puesta en marcha fintech suele comenzar precisamente con este mapa.
Cómo se mueve el dinero y qué examina un banco o patrocinador
Los bancos y las entidades autorizadas parten de la misma pregunta: ¿la licencia de quién cubre cada flujo de dinero? Esté preparado con:
- un diagrama del flujo de fondos de extremo a extremo, desde la recarga hasta el reembolso;
- el modelo de salvaguarda, que muestre dónde se encuentra el dinero de los clientes y que está separado de sus fondos propios;
- el diseño del libro mayor y de la conciliación;
- los procedimientos de fraude, contracargos y reclamaciones;
- las condiciones del producto y una tabla de comisiones.
Los saldos inactivos merecen una línea propia. Un monedero acumula valor no reclamado, y las condiciones deben indicar qué ocurre con él y quién es responsable.
Los mismos hechos deben figurar en el producto, en los contratos, en la posición regulatoria y en el expediente bancario. La incoherencia es la causa más habitual de que una diligencia se paralice. Nuestro trabajo de preparación para la cuenta bancaria corporativa se articula en torno a esa comprobación de coherencia, y la aceptación por parte de comercios plantea sus propias cuestiones, tratadas en la guía sobre la constitución de un merchant acquirer. La coherencia elimina preguntas evitables. No garantiza una cuenta, un patrocinador ni una autorización.
Personas, titularidad y sustancia
Un monedero regulado necesita personas reales en funciones reales. Decida con antelación quién dirige el cumplimiento normativo, quién gestiona el riesgo y quién es responsable de la salvaguarda. Qué funciones son obligatorias, y si sus titulares deben ser residentes, se establece en la normativa aplicable a su categoría; confírmelo antes de contratar.
Cuando intervienen fondos de clientes y una función autorizada, se preguntará a los accionistas por sus propios fondos y su trayectoria. Prepare con antelación la documentación sobre el origen del patrimonio y de los fondos, porque es lenta de reunir. Un plan de negocio que coincida con el diagrama del flujo de fondos es el documento que sustenta la solicitud.
La estructura del grupo puede situar la tecnología, la propiedad intelectual y la función regulada en entidades distintas. Cada entidad necesita un papel genuino. Una estructura diseñada para anunciar un precio de constitución bajo suele reaparecer más tarde como una revisión fallida del patrocinador o un expediente bancario paralizado.
Qué suele salir mal
- Describir el producto únicamente como software mientras los usuarios mantienen saldos reembolsables.
- Tratar los puntos de fidelidad como ajenos a la normativa sin analizar si pueden canjearse por dinero.
- Dejar la salvaguarda para una futura conversación con un banco.
- Añadir transferencias transfronterizas, tarjetas o funcionalidades de criptoactivos tras el lanzamiento sin reevaluar el perímetro regulatorio.
- Elegir una vía porque el precio de constitución es bajo y descubrir después que la licencia o la entidad que el producto necesita se encuentra en otro lugar.
Compare vías completas en lugar de presupuestos de constitución. El coste depende de la vía, y los honorarios propios de Velarozone se detallan en la carta de encargo, tal como se explica en cómo funciona Velarozone. Cualquier requisito de capital o de salvaguarda es una cifra del regulador, así que tómela de la normativa del CBUAE.

