Revocación de licencia de RNKO Digital Solutions: lo que las empresas de pagos no bancarios necesitan antes de ingresar a los EAU

La inscripción de RNKO Digital Solutions en el registro del Bank of Russia marca a la sociedad como no vigente. Figura la licencia número 3552-K, para operaciones bancarias como organización de crédito no bancaria de liquidación, válida desde el 24 de enero de 2025 hasta el 27 de agosto de 2026, y una orden de revocación de la licencia con fecha del mismo día. También figuran la administración provisional nombrada el 27 de agosto de 2026 y una anotación de liquidación con fecha 5 de octubre de 2026. La propia página del registro no indica ningún motivo.

Las informaciones de la prensa rusa sobre el comunicado del banco central cubren ese vacío. Señalan que el regulador revocó la licencia por infringir la normativa bancaria y la normativa contra el blanqueo de capitales, incluida la Ley Federal 115-FZ, porque la sociedad había realizado durante mucho tiempo operaciones sospechosas de clientes y no había presentado con prontitud información fiable sobre operaciones sujetas a control obligatorio. Esas mismas informaciones describen a la sociedad como cerrada a las operaciones, con los pagos y la adquirencia bloqueados, y afirman que atendía principalmente a empresas y no a particulares. Aconsejan a los clientes que consulten a la administración provisional sobre la situación de sus fondos.

Merecen atención dos detalles. La licencia estuvo vigente unos 19 meses, así que la antigüedad no fue ninguna protección. Y los clientes afectados eran en su mayoría empresas: los comercios que dependían de la sociedad para la adquirencia se encontraron de la noche a la mañana sin poder cobrar.

El marco de servicios de pago minoristas del CBUAE, tal como lo resume el despacho de abogados Simmons & Simmons, define nueve servicios de pago minoristas: emisión de cuentas de pago, emisión de instrumentos de pago, adquirencia de comercios, agregación de pagos, transferencia de fondos nacional y transfronteriza, token de pago, iniciación de pagos e información sobre cuentas de pago. Hay cuatro categorías de licencia, de la I a la IV, y las categorías con numeración más baja permiten más actividades. Los servicios de token de pago solo se permiten en la Categoría I. Los bancos no necesitan una licencia de pagos para la emisión de cuentas, la emisión de instrumentos ni las transferencias de fondos, pero sí necesitan una carta de no objeción del CBUAE para otros servicios.

El capital inicial depende de la categoría y del valor medio mensual de las transacciones de pago, calculado como una media móvil de los tres meses anteriores o, en el caso de una empresa nueva, a partir de su plan de negocio. La Categoría IV requiere AED 100,000 con independencia del volumen. La Categoría III requiere AED 500,000 por debajo de AED 10 millones al mes y AED 1 millón a partir de esa cifra. La Categoría II requiere AED 1 millón y AED 2 millones, y la Categoría I requiere AED 1.5 millones y AED 3 millones. La empresa debe mantener como mínimo esa cantidad en todo momento. Si su media mensual se mantiene por encima de AED 10 millones durante tres meses consecutivos, debe comunicarlo al CBUAE y queda sujeta al requisito de capital superior que fije el CBUAE.

Lo importante para un fundador es la estructura del régimen. El capital está vinculado al volumen de transacciones, y la licencia cubre únicamente los servicios expresamente indicados. La actividad principal debe ser el servicio licenciado, y cualquier servicio accesorio no cubierto por la licencia requiere la aprobación del CBUAE antes de comenzar. El CBUAE también puede exigir una entidad separada para ello. Por lo tanto, un plan de negocio que añada saldos almacenados o transferencias transfronterizas tras el lanzamiento puede situar a la empresa en una categoría distinta.

La primera prueba para cualquier idea de pagos es sencilla: ¿la empresa mantiene, controla o dirige en algún momento el dinero de los clientes? Una empresa de software que vende una herramienta de pago a un banco con licencia se encuentra en una posición. Una empresa que recibe fondos de quienes compran y los transfiere a los comercios se encuentra en otra. Una empresa que ofrece saldos a sus clientes se encuentra en una tercera.

Dibuje el flujo en una sola página. Muestre dónde está cada dírham en cada momento, qué cuenta lo mantiene y qué parte puede ordenar un movimiento. La regulación del CBUAE solo permite a un proveedor de pagos mantener los fondos de los usuarios mientras estén en tránsito. Si liquida en un plazo de 24 horas, los fondos no deben mezclarse con otros o deben estar protegidos frente a los demás acreedores del proveedor. Si liquida después de 24 horas, los fondos se depositan en una cuenta de dinero de clientes segregada en un banco, que la regulación denomina cuenta de depósito en garantía (escrow) independiente, separada de los fondos propios de la empresa. El seguro o la garantía bancaria de una institución ajena al grupo es la otra cobertura permitida. Si el esquema muestra que la cuenta propia de la empresa mantiene fondos de clientes más allá del tránsito, el negocio no es un proveedor de software, diga lo que diga el sitio web.

El caso RNKO añade una segunda prueba. El fallo que se le atribuyó estuvo en la supervisión y la comunicación de información, por lo que el sistema de supervisión debe existir y funcionar antes de la primera transacción real. Eso implica un responsable de cumplimiento designado y con autoridad real, reglas de supervisión de transacciones adecuadas a la base de clientes (comercios, y no consumidores, en el caso de RNKO) y una vía de escalado que llegue a la alta dirección. Una herramienta adquirida y dejada con la configuración por defecto no superará esa prueba.

Las empresas de pagos suelen externalizar el alojamiento en la nube, el procesamiento de tarjetas, las verificaciones de identidad y el software de monitorización. La regulación del CBUAE atribuye las obligaciones al proveedor licenciado: los registros de usuarios deben poder restaurarse si se pierden, se dañan o se destruyen, y los registros sobre datos personales y de pago se conservan durante 5 años desde su recepción. Para cada proveedor relevante, anote dónde opera, si conserva esos registros y qué ocurre con ellos si el proveedor falla o cesa su actividad.

Los datos personales añaden una capa jurídica. El Decreto-Ley Federal n.º 45 de 2021 sobre protección de datos personales entró en vigor el 2 de enero de 2022 y, según el portal del Gobierno de los EAU, abarca el tratamiento realizado total o parcialmente mediante sistemas electrónicos, dentro o fuera de los EAU. La UAE Data Office es el regulador federal. Una empresa de pagos maneja por definición datos de identidad y de transacciones, por lo que su mapa de proveedores debería mostrar también a dónde van esos datos.

La regulación del CBUAE solicita un organigrama que indique el responsable de cada división, departamento o unidad, con funciones separadas de gestión de riesgos, auditoría interna y cumplimiento normativo. Por tanto, las personas que dirigen la empresa deben ser localizables, estar disponibles y tener capacidad de decisión. Un consejo que se reúne una vez al año en el extranjero, con el personal del día a día en otro lugar, es un caso más difícil de presentar que un equipo directivo que se encuentra donde se desarrolla la actividad regulada.

A los comercios de RNKO se les dijo que se dirigieran a una administración provisional para reclamar sus fondos. Pocos fundadores redactan el plan equivalente para su propia empresa, pero un regulador lo pedirá: si la empresa deja de operar mañana, ¿cómo recuperan los clientes su dinero, quién se lo comunica y quién lo paga?

Un plan de liquidación ordenada útil indica la cuenta de dinero de clientes segregada en un banco licenciado que mantiene los fondos de los clientes separados de los fondos propios de la empresa, el personal que permanece, los datos que deben entregarse y los socios a los que debe notificarse. También establece cuánto tiempo tendrían que esperar los clientes. La regulación del CBUAE exige un programa de continuidad que contemple la reducción ordenada de las operaciones críticas, y un plan redactado una vez iniciado un problema será mucho más débil que uno probado con antelación.

Para una empresa de pagos, la licencia determina la ubicación más que la licencia comercial. La regulación del CBUAE define al solicitante como una sociedad constituida en los EAU, por lo que la entidad existe antes de la solicitud, y el CBUAE recomienda que la dirección se reúna con su División de Licencias antes de presentarla. Que una empresa de mainland o una empresa de free zone sea el mejor vehículo de tenencia depende de lo que apruebe el regulador, de dónde se encuentre el personal y de qué bancos abran cuentas. La elección más amplia entre licencia en free zone y en mainland resulta más sencilla una vez conocida la función regulada. Los fundadores que se trasladan también necesitan visados de residencia, y la vía del visado sigue a la entidad.

La incorporación bancaria de una empresa de pagos es exigente porque el banco la considera una fuente de riesgo. Aporte el mapa del flujo de fondos, la estructura de cumplimiento normativo, el organigrama societario, el plan de liquidación ordenada y los valores mensuales de transacciones previstos, ya que el nivel de capital depende de esa media. Ese conjunto de documentos es cómo trabaja Velarozone con los fundadores de empresas de pagos: las pruebas se reúnen antes de presentar una solicitud.