Redomiciliar o continuar una sociedad extranjera en EAU

El Federal Decree-Law No. 20 of 2025 modificó la Commercial Companies Law para permitir la transferencia del registro de una empresa entre emiratos, free zones y financial free zones, conservando su personalidad jurídica, contratos y obligaciones originales, sin reconstitución ni liquidación. El Ministry of Economy and Tourism llama a esto una transferencia de registro en lugar de una nueva constitución: la misma persona jurídica continúa bajo un nuevo registro, lo que sustituye a la práctica anterior de disolver y empezar de nuevo.

ADGM y DIFC gestionaban regímenes de continuidad antes de que existiera este mecanismo federal, y ambos siguen operando junto a él para empresas que llegan desde fuera de los EAU. La Registration Authority de ADGM publica orientación sobre continuidad, incluida para sucursales y limited liability partnerships, y tramita solicitudes a través de su Online Registry Solution. El Registrar of Companies de DIFC administra la continuación de entidades hacia DIFC bajo la legislación de DIFC y registra las entidades continuadas en su registro público.

Cuando ninguna de las dos encaja (la jurisdicción de origen no libera a la sociedad, o la parte de los EAU no la acepta), la alternativa es una nueva sociedad de los EAU que reciba los contratos, activos y empleados de la sociedad extranjera mediante transmisión ordinaria, mientras la original se liquida o se mantiene inactiva en el extranjero. Esa vía plantea las cuestiones de modelo operativo que se tratan en vías de entrada al mercado para vendedores extranjeros.

Ninguna de las dos vías es automática. Para el mecanismo federal, el Ministry of Economy and Tourism establece las condiciones directamente: sistemas de registro compatibles, ningún impedimento legal en el registro comercial, las aprobaciones necesarias de ambos lados, la publicación de la decisión de transferencia, y la regularización de la situación de la empresa una vez completado el traslado.

La continuación hacia ADGM o DIFC añade una capa jurisdiccional: la ley de constitución actual de la empresa tiene que permitirle salir, por lo que las pruebas de buena reputación y los registros constitucionales importan aquí más que un certificado de constitución. Una vía que parece abierta en el lado de los EAU puede seguir cerrada en el lado de la jurisdicción de origen, y esa pregunta tiene que responderse antes de presentar una solicitud en los EAU, no después.

La norma de la Federal Tax Authority sobre los plazos de registro se aplica directamente aquí: una persona jurídica constituida, establecida o reconocida de otro modo en los EAU el 1 de marzo de 2024 o después debe solicitar el registro de impuesto de sociedades en el plazo de tres meses desde esa fecha. Para una empresa redomiciliada o continuada, ese plazo empieza a contar desde la fecha en que el registrador receptor registra el traslado, no desde la fecha de presentación. Las sanciones por registro tardío se aplican en virtud de la Cabinet Decision No. 75 of 2023; la propia guía de la Federal Tax Authority no publica una cifra, así que aquí no se repite ninguna.

El empleo y las licencias se sitúan dentro del mismo paso de «regularización de la situación» que describe el Ministry of Economy and Tourism: las licencias comerciales, las labour cards y las establishment cards necesitan actualizarse al nuevo registro en lugar de trasladarse por sí solas. Un banco aplicará sus propias comprobaciones de incorporación de cliente a la entidad recién registrada, sea lo que sea lo que muestre su historial comercial; la continuidad de la personalidad jurídica no es continuidad de un mandato bancario, y la preparación bancaria es su propia línea de trabajo, no una suposición.

Dado que tanto el mecanismo federal como los regímenes de continuación de las free zones conservan la personalidad jurídica en lugar de crear una nueva, la participación accionarial, los acuerdos intragrupo y la titularidad de los activos que existían antes del traslado no necesitan volver a formalizarse, pero sí acreditarse. Los consejos y los socios que aprueben el traslado deben prever la presentación de los documentos constitutivos, de la situación respecto de acreedores y consentimientos, y de un registro de lo que se traslada: contratos, licencias, empleados, datos y cuentas. En el caso de grupos con participaciones en varios niveles o con más de una entidad que se traslada conjuntamente, esto se solapa con la constitución de estructuras reguladas y de titularidad compleja, ya que la titularidad se examina junto con el registro.