Configuración de una empresa de aviación o arrendamiento de aeronaves en los EAU

Dos autoridades responden a dos cuestiones. La GCAA, el regulador federal de la aviación civil de los EAU, decide todo lo relativo a la matriculación de aeronaves, la aeronavegabilidad y quién puede operar una aeronave. La jurisdicción en la que está constituida la sociedad propietaria o arrendadora (DIFC, ADGM o una licencia mainland de la DET) decide cómo se constituye, se participa y tributa el vehículo societario en sí. Una sociedad puede estar plena y correctamente constituida y, aun así, carecer de habilitación para operar una aeronave; a la inversa, una aprobación de operador no dice por sí sola nada a un banco sobre la estructura societaria que hay detrás. Confundir ambas cosas es el error de planificación más habitual en este sector.

La GCAA gestiona el registro de aeronaves de los EAU y establece el régimen de aeronavegabilidad y de certificación de operadores que debe cumplir cualquier empresa que opere; un SPV de arrendamiento que nunca opera la aeronave queda fuera de la certificación, pero la aeronave de la que es titular sigue estando matriculada en el registro de la GCAA. Los EAU son además parte en el Convenio de Ciudad del Cabo y su Protocolo sobre Equipo Aeronáutico, y han formulado declaraciones que modifican el funcionamiento real de las garantías sobre aeronaves en el país. En virtud del artículo XIX(1), los EAU designaron a la GCAA (a través de su Registro de Aeronaves en Dubái y Abu Dabi) como punto de entrada para transmitir al Registro Internacional los datos de matriculación de células de aeronave y helicópteros, el sistema electrónico que ordena los derechos concurrentes según el criterio de quien inscribe primero. Los EAU han declarado también que determinados derechos no consensuales prevalecen sobre un derecho internacional inscrito, dentro y fuera del concurso: los privilegios por salarios impagados, los impuestos estatales y los trabajos de reparación o mantenimiento sin abonar. Además, algunos recursos del acreedor que de otro modo no requerirían una solicitud judicial solo pueden ejercerse todavía con autorización del tribunal. Nada de esto es una lectura opcional para un arrendador; es lo que los abogados de un financiador comprobarán antes de que el dinero se mueva.

Mantenga al propietario, al arrendador, al operador y al gestor en las entidades que exijan realmente sus funciones, aunque un mismo grupo los controle a todos. DIFC ofrece una Prescribed Company, un vehículo pasivo de propósito especial para aislar activos y pasivos en tenencia de inversiones, titulización y financiación estructurada; no puede ejercer actividad comercial ni emplear personal, y puede compartir oficina con una filial de DIFC o con un proveedor de servicios societarios en lugar de arrendar sus propios locales. ADGM tiene su propio régimen de vehículos de propósito especial y ha incorporado las disposiciones del Convenio de Ciudad del Cabo directamente a su marco concursal; los SPV registrados en ADGM ya se han utilizado en operaciones reales, entre ellas una venta con arrendamiento posterior (sale-and-leaseback) de aeronaves propiedad de sociedades de propósito especial de ADGM y arrendadas de nuevo a la aerolínea. Cualquiera de las dos free zones puede ser titular de una sola aeronave o de una cartera; esa elección, y la que se plantea entre un SPV de un solo activo y una plataforma de cartera, es una cuestión de estructuración con titularidad regulada y compleja, y no una comparación de folleto.

Un financiador que evalúa un arrendamiento vinculado a los EAU está evaluando en realidad dos cosas: el rango de su derecho en el Registro Internacional y la identidad de todos los que se interponen entre él y la aeronave. Cabe esperar que el financiador solicite el diagrama de titularidad y arrendamiento, los datos de la aeronave y del registro, las condiciones del arrendamiento y de las reservas de mantenimiento, y la confirmación de quién soporta el riesgo de valor residual y de mantenimiento, porque la declaración de los EAU sobre derechos no consensuales implica que los salarios impagados, los impuestos estatales y las facturas de reparación pueden prevalecer sobre un derecho internacional debidamente inscrito, con independencia de la fecha de inscripción. Un banco que abra una cuenta al SPV querrá el mismo expediente, además de claridad sobre el origen del dinero que financia la adquisición; se trata de un ejercicio de origen del patrimonio y de los fondos, y no de una formalidad, y las respuestas débiles en este punto retrasan la preparación bancaria mucho más que la elección de la free zone.

El coste aquí es por capas: el capital de la aeronave y la estructura de financiación superan con mucho a todo lo demás, y los honorarios de servicio de Velarozone por la estructuración y la constitución se detallan por separado en la carta de encargo. Consulte cómo funciona Velarozone.