DeFi-Protokoll und DAO-Struktur in den VAE: VARA oder ADGM

Ein DeFi-Projekt verteilt sich typischerweise auf mehrere Rollen: Entwickler, eine Stiftung, Token-Inhaber, Treasury-Zeichnungsberechtigte, einen Front-End-Betreiber, Oracle-Anbieter und Liquiditätsmanager. VARA reguliert „DeFi“ oder „DAOs“ nicht als Kategorien; sie reguliert Funktionen (Emission, Börsengeschäft, Kreditvergabe, Verwahrung, Verwaltung, Broker-Dealer- und Beratungstätigkeit) und fragt bei einer mit Dubai verbundenen Tätigkeit, welche Einheit welche davon ausübt. Die Lizenzierung von Blockchain-Unternehmen in den VAE beschreibt dieselbe Abgrenzungslogik für einfachere Strukturen; ein DeFi-Protokoll verteilt die Rollen lediglich auf mehr Beteiligte.

Das ADGM verfolgt auf der Ebene der Einheit einen anderen Ansatz. Seine DLT-Foundations-Regelung erlaubt es einem Projekt, sich als Stiftung zu registrieren, deren Satzung dezentrale Entscheidungsfindung (Abstimmungen der Token-Inhaber oder durch Smart Contracts ausgeführte Regeln) anstelle eines herkömmlichen Rates anerkennt. Damit erhält die DAO eine juristische Person, die Vermögenswerte halten und Verträge unterzeichnen kann; es handelt sich jedoch um eine gesellschaftsrechtliche Hülle, nicht um eine Finanzlizenz. Eine Stiftung, die zusätzlich handelt, an die Öffentlichkeit emittiert, Vermögenswerte verwahrt oder Fonds verwaltet, benötigt weiterhin die passende Zulassung der FSRA oder der VARA für diese Funktion.

Dezentralisierung ist keine Verteidigung. Die Bezeichnung des Geschäfts als Protokoll oder Technologieplattform hält es nicht außerhalb des Regulierungsbereichs, wenn der Kundenablauf eine kontrollierte Funktion erfüllt. Ebenso bedeutet ein Treffer beim Abgrenzungstest nicht automatisch, dass eine Zulassung erforderlich ist; er bedeutet, dass die Fakten anhand der aktuellen Regelwerke der VARA oder der FSRA zu prüfen sind, bevor eine Einheit gewählt wird.

Das Virtual Asset Issuance Rulebook der VARA legt Verhaltens-, Offenlegungs- und Marketingstandards für jeden fest, der innerhalb ihres Regulierungsbereichs einen Token öffentlich emittiert; die Regeln knüpfen an die Emissionstätigkeit an, nicht an die Bezeichnung, die der Emittent für seine Struktur verwendet. Das Market Conduct Rulebook der VARA wendet Marktmissbrauchs- und Verhaltensstandards auf jeden an, der mit einem Virtual Asset handelt oder einen Markt dafür betreibt; das erfasst auch ein Front-End, über das Nutzer gegen Protokoll-Liquidität handeln können, selbst wenn der zugrunde liegende Code quelloffen ist.

Das DLT Foundations-Regelwerk der ADGM ist der Registrierungsweg für den Rechtsträger selbst: Eine Foundation-Verfassung kann Token-Inhaber oder einen Smart Contract als Entscheidungsgremium benennen statt eines traditionellen Rats. Das ist die Eigenschaft, für die DAOs es am häufigsten nutzen. Arbeiten zur VARA-Lizenzierung in diesem Sektor beginnen in der Regel damit, die Frage der Gründung des Rechtsträgers von der Frage der Tätigkeitslizenzierung zu trennen, da beide bei unterschiedlichen Regulierungsbehörden liegen.

Banken und institutionelle Gegenparteien behandeln ein DeFi- oder DAO-nahes Unternehmen standardmäßig als Mandanten mit erhöhter Sorgfaltspflicht, unabhängig davon, welche Einheitsstruktur darüber liegt. Eine Bank prüft eine Kontroll- und Governance-Übersicht, die Multisignatur- und Treasury-Richtlinie, etwaige Smart-Contract-Audits und das Notfall-Pausenverfahren sowie die Zahlungsnachweise an Mitwirkende und Stiftung; daraus ergibt sich, wer Mittel bewegen kann, nicht aus dem, was die Marketingunterlagen über Dezentralisierung sagen.

Nachweise zur Vermögens- und Mittelherkunft für Treasury-Zeichnungsberechtigte und große Beitragende sind in der Regel ebenso wichtig wie die Unterlagen zum Rechtsträger, da eine Bank den Geldfluss mit der Governance-Darstellung abgleicht, nicht mit einer Lizenznummer. Arbeiten zur Kontoeröffnungsbereitschaft für Firmenkonten sind hier in der Regel um diesen Abgleich herum aufgebaut, bevor ein Kontoantrag eingereicht wird, da eine Unstimmigkeit zwischen den beiden Darstellungen der häufigste Grund dafür ist, dass das Onboarding ins Stocken gerät.

Die Bezeichnung DAO beseitigt nicht die Notwendigkeit identifizierbarer Personen. VARA erwartet für jede lizenzierte Tätigkeit ein fachlich und persönlich geeignetes (fit-and-proper) oberes Management sowie eine eigene Compliance- und MLRO-Abdeckung, unabhängig davon, wo die Governance oberhalb des lizenzierten Rechtsträgers angesiedelt ist. Eine ADGM DLT Foundation benötigt weiterhin einen eingetragenen Sitz sowie bei der Registrierung benannte Gründer oder Councillors, selbst wenn die laufenden Entscheidungen an Token-Inhaber oder einen Smart Contract delegiert sind.

Die Eigentümerstrukturierung setzt auf dieser Substanzanforderung auf, sie ersetzt sie nicht. Eine Foundation, eine Betriebsgesellschaft und ein separater Entwickler-Rechtsträger können nebeneinander bestehen, aber Eigentum, das sich über mehrere Rollen und Jurisdiktionen erstreckt, läuft letztlich immer auf Einzelpersonen hinaus, die eine Regulierungsbehörde oder eine Bank identifizieren kann. Eine Struktur, die hauptsächlich dazu aufgebaut ist, zu verschleiern, wer Upgrades oder Gebühren kontrolliert, wird von einem Genehmigungsteam genau so gelesen, und von jeder Bank danach ebenso.

Ein Businessplan, der sich an den tatsächlich vom Modell ausgeübten Funktionen orientiert, fängt das meiste davon ab, bevor es zu einem Problem bei der Einreichung wird, weil er die oben genannten Rollen schriftlich festhält, bevor eine Regulierungsbehörde oder eine Bank danach fragt.

Sobald die Abgrenzung und die Einheitsstruktur feststehen, folgt der Rest dem üblichen Muster: Eine Handelslizenz und establishment card ermöglichen die Visa und die eingetragene Adresse, die eine Stiftung oder lizenzierte Einheit benötigt, und die Pflichten zur Registrierung und Abgabe für die Körperschaftsteuer gelten für die Einheit in den VAE, unabhängig davon, wie ihre Governance beschrieben wird. Nichts davon ersetzt die Zulassungsentscheidung; es baut darauf auf. Die Kosten setzen sich hier schichtweise zusammen (Kapital für eine lizenzierte Tätigkeit und verpflichtende Compliance-Einstellungen liegen über den gewöhnlichen Gründungskosten), und die eigene Gebühr des Unternehmens wird in der Mandatsvereinbarung aufgeführt; wie Velarozone arbeitet beschreibt diese Abfolge.